Основными направлениями дальнейшего улучшения деятельности совета директоров были признаны следующие:
• активное участие совета директоров в повышении эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками;
• участие совета директоров в совершенствовании системы оценки и вознаграждения топ-менеджмента компании;
• повышение эффективности работы комитетов совета директоров за счет повышения вовлеченности всех членов комитетов в работу, активного взаимодействия комитетов по смежным вопросам;
• активное вовлечение совета директоров в обсуждение социальных и экологических программ Общества.
Статистика участия членов совета директоров в заседаниях совета директоров. Заседания за 2-е полугодие 2008 г. (протоколы № 30/2008–35/2008)
Коэффициент участия в заседаниях – 0,8 Коэффициент присутствия на очных заседаниях – 0,8
Приложение 6. Лучшая международная практика
Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании предъявляет следующие требования к процессу оценки совета директоров и комитетов совета директоров:
• совет директоров должен в установленном порядке проводить тщательную ежегодную оценку своей деятельности, эффективности работы комитетов и отдельных директоров;
• персональная оценка призвана показать вклад директора в работу совета директоров и эффективность выполнения возложенных на него обязанностей (включая время, посвящаемое работе совета директоров и его комитетов);
• председатель совета директоров должен действовать на основе оценки деятельности совета директоров, признавая все сильные стороны и принимая меры по устранению недостатков;
• совет директоров должен описать в годовом отчете, каким образом проводилась оценка совета директоров, его комитетов и отдельных директоров[18].
Рекомендации ОЭСР:
• советы директоров госкомпаний должны проводить ежегодную оценку своей деятельности;
• систематический процесс оценки является необходимым инструментом укрепления профессионализма совета директоров госпредприятия, так как подчеркивает зоны ответственности совета директоров и обязанности его членов. Кроме того, он помогает выявить необходимые знания и опыт, а также характеристики членов совета директоров. Наконец, это помогает заинтересовать отдельных членов совета директоров в том, чтобы уделять достаточно времени и усилий своим обязанностям в совете директоров;
• оценка должна касаться как результата работы совета директоров в целом, так и эффективности и вклада каждого отдельного члена. В то же время оценка конкретных членов совета директоров не должна препятствовать желаемой и необходимой коллегиальности в работе совета директоров;
• оценку работы совета директоров следует поручить председателю и проводить в соответствии с постоянно совершенствующейся надлежащей практикой. Оценка работы совета директоров должна послужить основой для рассмотрения таких вопросов, как размер совета директоров, его состав и размер вознаграждения для его членов. Оценка также может помочь в разработке программ эффективного и надлежащего ознакомления и обучения новых и действующих членов совета директоров. При проведении оценки советам директоров госпредприятий следует полагаться на рекомендации внешних и независимых экспертов, а также органа собственности[19].
1. Кодекс корпоративного поведения ФСФР, 2002.
2. Корпоративное управление в государственных и частных компаниях в эпоху перемен. – М.: Либрайт, 2009.
3. Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.
4. Корпоративное управление: собственник и совет директоров: учеб. пособие. – М.: Либрайт, 2010.
5. Лебланк Р., Гиллис Д. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
6. Организация работы комитета совета директоров по аудиту. Руководство для российских компаний. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.
7. Пособие IFC по корпоративному управлению: в 6 т. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
8. Руководство ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях, 2005.
9. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.
10. Bain N. The Effective Director // An Institute of Directors Publication, 2008.
11. Directive 2006/46/EC of the European Parliament and of the Council/of 14 June 2006.
12. Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Board Evaluation: Improving Director Effectiveness, 2005.
13. The Combined Code on Corporate Governance, June 2008.
14. 2009 Review of the Combined Code: Final Report, December 2009.
Методические рекомендации по организации работы корпоративных секретарей в акционерных обществах Российской Федерации и Республики Казахстан
Данные Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ, работающих в Российской Федерации и Республике Казахстан в соответствии с Законами указанных стран «Об акционерных обществах».
Рецензенты: руководитель аппарата совета директоров ОАО «Черкизово» В. Куприенко; корпоративный секретарь ОАО «Сбербанк» О. Цветков; руководитель Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии Г. Ахметова.
А. Семенов – главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член совета Национального объединения корпоративных секретарей, кандидат экономических наук, автор большого числа книг и статей по вопросам корпоративного управления, обладает опытом работы в качестве корпоративного секретаря и независимого директора.
А. Филатов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), кандидат экономических наук, член наблюдательного совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, автор ряда книг и руководств для акционеров и членов советов директоров, имеет опыт работы консультанта в большой четверке аудиторов и в советах директоров акционерных обществ в России и Казахстане.
Ж. Курмангазиев – заместитель корпоративного секретаря, руководитель секретариата совета директоров АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына», омбудсмен АО «Самрук-Казына», председатель совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Казына», победитель национального конкурса «Корпоративный секретарь Казахстана – 2008», организатор и спикер I–III Форумов корпоративных секретарей Казахстана, член Национального объединения корпоративных секретарей и Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии.
