Председатель совета директоров играет несколько ролей. Во-первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компании как своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса. В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль фасилитатора, создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.
Важная задача председателя – планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил.
В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в «бенефис одного актера».
Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается при условии, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.
Председатель совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов совета.
Функционально в совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в совете директоров.
Важная задача председателя – инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.
5. Планирование и процедуры работы совета директоров
Рекомендуется, чтобы Общество уведомляло всех избранных в состав совета директоров членов об их избрании не позднее чем через пять рабочих дней после проведения соответствующего собрания акционеров.
Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначениям) предлагают кандидатуру председателя совета директоров, происходит назначение / подтверждение полномочий корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров), создание структуры совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется план заседаний.
Рекомендуется проводить ознакомительные встречи менеджмента Общества с вновь избранными членами совета директоров в течение одного месяца после их избрания. Также рекомендуется проводить процедуру «введения в должность» для новых внешних членов совета директоров. Такая процедура способствует тому, что эти члены совета максимально быстро включаются в продуктивную работу совета директоров и комитетов, концентрируясь на приоритетных задачах компании. Процедура введения в должность может предусматривать две основные фазы.
Первая фаза – обсуждение с председателем и членами совета директоров приоритетов деятельности компании и работы ее совета директоров, знакомство (при участии корпоративного секретаря) с внутренними корпоративными документами[9] и процедурами, ключевой информацией о деятельности компании, в том числе:
• отраслевой обзор;
• стратегия, бизнес-риски;
• финансовое положение;
• ключевые сотрудники;
• основные проекты, и пр.
Вторая фаза может предусматривать самостоятельную работу члена совета директоров или работу в составе комитета над одной из приоритетных для совета задач и обсуждение результатов с председателем и членами совета.
Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров).
В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.).
Важным моментом в работе совета директоров является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа линейки продукции (услуг) и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и системы мотивации менеджмента.
В целом работа совета директоров должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.
