В последние годы большинство консультантов предлагают иностранным компаниям, выходящим на российский рынок, создание российской коммерческой организации с иностранными инвестициями либо сложную схему с управляющей некоммерческой российской компанией с иностранными инвестициями и рядом непосредственно российских компаний, входящих в сеть.
Однако к сожалению, для корпораций, не все корпоративные схемы прозрачны и нередко при согласовании вопросов управления финансовыми потоками или управления интеллектуальной собственностью возникают существенные логические разрывы. Например, для заполнения неожиданно появившихся брешей спонтанно появляются якобы не связанные с корпоративной архитектурой компании, которые фактически являются составной частью архитектуры. Разумеется, что в случае налоговой или рейдерской атаки данное слабое место достаточно быстро не только вычисляется, но и именно в него направляется основной удар.
Многих проблем можно было бы избежать при гармонизации российского законодательства с требованиями ОЭСР. Крупные игроки, так или иначе (хотя бы в одной из своих юрисдикций) сталкиваясь с требованиями ОЭСР, имеют определенные представления о холдингах и консолидированной отчетности. Выходя на российский рынок, эти компании стремятся к единообразию в корпоративной и финансовой политике. Однако отсутствие в российском законодательстве многих подобных деталей заставляет создавать сложные схемы, которые в большинстве случаев весьма неустойчивы к внезапным внешним угрозам и изменениям.
Консолидированная группа предприятий в современной экономике рассматривается как некое экономическое единство – принципиально новый обособленный объект бухгалтерского учета.
Например, методической базой консолидированной отчетности европейских стран является Седьмая директива Европейского сообщества от 13 июня 1983 года, которая предусматривает составление консолидированной отчетности в случае, если головная компания обладает:
– большинством голосов акционеров другой компании (дочерней компании);
– правом назначать или освобождать большинство членов административного, управленческого или контролирующего органа другой компании (дочерней компании) и в то же время является акционером этой компании или ее членом;
– правом оказывать доминирующее влияние на компанию (дочернюю компанию), акционером или членом которой она является, в соответствии с заключенным с этой компанией договором или согласно положениям ее меморандума или устава, если закон, регулирующий деятельность этой компании, разрешает ей заключать такие договоры или действовать в соответствии с данными положениями закона [61] .
Одно из самых знаковых сражений португальской империи – битва при Диу – произошло в Индии и символизировало превосходство высокотехнологичных (на тот период времени) португальских каравелл, оснащенных артиллерией, над легкими арабскими купеческими судами.
В бизнесе все тождественно. Правильное структурное распределение вашей империи заложит основу вашего успеха и одну из основных гарантий неотчуждаемости ваших активов. Успешные российские примеры заключаются в симбиозе различных рассмотренных выше возможностей для выстраивания современных флотилий. Безусловно, в каждом отдельно взятом случае все зависит от ряда факторов, которые нередко и являются определяющими: наличие агентской или дистрибьюторской сети, распределение соглашений о коммерческих обозначениях, патентная политика корпорации, рекламное продвижение и сформировавшийся образ корпорации, наличие неформальных связей (устных договоренностей и т. д.).
Например, компания «Вимм-Билль-Данн» представляет собой группу из 37 производственных предприятий, которые фактически возглавляются созданной в 2001 году управляющей компанией ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания». В фактические задачи этой компании входят руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности [62] .
При этом реальную структуру группы компаний не так-то просто отследить за счет того, что, помимо сложной архитектуры группы компаний, в империю « Вимм-Билль-Данн » входит разветвленная сеть филиалов. В частности, компания ЗАО ТК «Вимм-Билль-Данн », которая не декларируется в качестве управляющей, но имеет сеть филиалов в следующих городах: Екатеринбурге, Санкт-Петербурге, Воронеже, Самаре, Нижнем Новгороде, Краснодаре, Волгограде, Казани, Ростове-на-Дону, Уфе, Новосибирске, Иркутске, Владивостоке и т. д. [63]
Еще раз подчеркну, что указанная компания декларируется в качестве управляющей, но размер ее филиальной сети заставляет с особой тщательностью изучать архитектуру империи «Вимм-Билль-Данн».
Таким образом, именно сочетание филиалов и представительств, а также дочерних компаний и, что не исключается, офшоров весьма характерно для современной корпоративной архитектуры.
Другой пример просто подтверждает указанный выше вывод. Обратимся к организации структуры Енисейского пароходства, деятельность которого осуществляется в нескольких субъектах Российской Федерации: Красноярском крае, Эвенкийском и Таймырском автономных округах, Республике Хакасия. Базовая компания Енисейского пароходства – ОАО «Енисейское речное пароходство» для эффективного управления удаленным от головного офиса производством обладает сетью филиалов и представительств, которые включают в себя:
– ремонтно-эксплуатационные базы (РЭБ) – которые предназначены для бесперебойного функционирования, оперативного и зимнего ремонта флота в районах его основной эксплуатации (Ермолаевская РЭБ, Павловская РЭБ и т. д.);
– районные управления и производственные участки, которые представляют компанию в основных узлах транспортной инфраструктуры региона (Таймырское райуправление, Игарский эксплуатационный участок и т. д.).
Помимо филиалов и представительств в структуру ОАО «Енисейское речное пароходство» входят дочерние акционерные общества, которые осуществляют вспомогательные к основной деятельности работы: перевозки грузов по Енисею, погрузочно-разгрузочные работы, судоремонт и т. д. К этим компаниям относятся: ОАО «Красноярский речной порт», ОАО «Лесосибирский порт», ОАО «Красноярский судоремонтный завод», ОАО «Красноярская судостроительная верфь» [64] .
Филиальная сеть или сложная схема с множеством дочерних компаний может быть успешно заменена агентской или дистрибьюторской сетью. Как альтернатива в ряде случаев может использоваться и коммерческая концессия.
