22.4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Наблюдательным советом должно быть установлено что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с «Порядком приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций», утвержденным на Общем собрании акционеров.
22.5. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров – владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях: если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с «Порядком приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций», утвержденным Общим собранием акционеров; если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.
22.6. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Общего собрания акционеров, предусмотренного п. 22.5 Устава, в случаях, если: сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу; сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п. 22.5 (решение не требуется до даты проведения следующего Общего собрания акционеров).
22.7. В случае невозможности определения на дату проведения Общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между Обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования п. 22.5 Устава считаются выполненными при условии принятия Общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.
22.8. В случае, если все члены Наблюдательного совета признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
22.9. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения статьи 20 «Крупные сделки» Устава.
22.10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
22.11. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных пп. 22.3—22.10 Устава, может быть признана недействительной.
22.12. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
23. Аффилированные лица Общества23.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации.
23.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
23.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
23.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
24. Учет и отчетность. Фонды Общества24.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в его полное распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов и прочих поступлений, образуются соответствующие целевые фонды.
24.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом. Отчисления в резервный фонд производится равномерно из балансовой прибыли таким образом, чтобы уменьшение налогооблагаемой прибыли не превышало по всем основаниям 50 %. Создание резервного фонда сверх указанных пределов, а также других резервов производится за счет чистой прибыли Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
24.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
24.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Председатель правления в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, иными правовыми актами Российской Федерации.
24.5. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Председателя правления.
24.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
24.7. Доверенность данных, содержащаяся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
24.8. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Наблюдательным советом не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
25. Аудитор Общества25.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его участниками.
25.2. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
25.3. Аудитора утверждает Общее собрание акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Наблюдательным советом.
25.4. Внутренний аудит Общества осуществляется ревизионной комиссией.
25.5. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования, аудитором Общества.
25.6. Акционеры – инициаторы аудиторской проверки направляют в Наблюдательный совет письменное требование, которое должно содержать:
четко сформулированные мотивы выдвижения требования;
(наименование) акционера;
сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);
номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом; если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписывается представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
