Ганнибал имел достаточно времени, чтобы дать отдых своим войскам, взять после трехдневной осады приступом главный город тавринов, который запер перед ним ворота, и частью убеждениями, частью угрозами склонить лигурские и кельтские общины, находившиеся в верхней долине реки По к вступлению с ним в союз, прежде чем успел встать на его пути Сципион, принявший главное командование на берегах По.
На долю Сципиона выпала трудная задача удерживать наступление более сильной неприятельской армии и подавлять повсюду вспыхивавшие восстания кельтов, имея в своем распоряжении армию, которая была менее многочисленна, чем армия Ганнибала, и в которой была особенно слаба конница; он перешел через По, вероятно возле Плаценции, и двинулся вверх по реке навстречу неприятелю, между тем как Ганнибал после взятия Турина шел вниз по реке с целью помочь инсубрам и бойям.
Римская конница, выступившая для форсированной разведки вместе с отрядом легкой пехоты, встретилась с высланной для той же цели финикийской конницей недалеко от Верчелли, на равнине между Тичино и Сезией; оба отряда находились под личным начальством главнокомандующих. Сципион принял предложенное ему сражение, несмотря на превосходство неприятельских сил; но его легкая пехота, поставленная перед фронтом всадников, не устояла против натиска неприятельской тяжелой кавалерии, а, в то время как последняя атаковала армию римских всадников, легкая нумидийская кавалерия оттеснила в сторону расстроенные ряды неприятельской пехоты и напала на римскую конницу с флангов и с тыла. Это решило исход сражения. Потери римлян были очень значительны; сам консул, одетый в форму простого солдата, был опасно ранен и спасся лишь благодаря преданности своего семнадцатилетнего сына, который, смело устремившись на неприятеля, увлек за собой свой эскадрон и выручил отца. Сципион, узнавший по этому сражению о силах неприятеля, понял, какую он сделал ошибку, заняв с более слабой армией позицию на равнине тылом к реке, и решил возвратиться при виде неприятеля на правый берег По. Когда театр военных действий сузился и когда рассеялись иллюзии о непобедимости Рима, к Сципиону снова вернулись его значительные военные дарования, на краткий миг парализованные смелым до безрассудства планом его юного противника. Пока Ганнибал готовился к битве, Сципион успешно привел в исполнение быстро намеченный план переправы на несвоевременно покинутый правый берег реки и разрушил позади своей армии мост через По, причем, естественно, был отрезан от главной армии и захвачен в плен тот римский отряд из 600 человек, которому было поручено прикрывать разрушение моста. Но так как верхнее течение реки находилось во власти Ганнибала, римляне не могли помешать ему подняться вверх по течению, переправиться через реку по понтонному мосту и через несколько дней встретиться на правом берегу реки с римской армией.
Римская армия заняла позицию на равнине перед Плаценцией; но мятеж находившегося в римском лагере кельтского отряда и вновь разгоравшееся восстание галлов заставили консула очистить равнину и занять позицию на холмах позади Требии; он сделал это без больших потерь, так как пустившаяся вслед за ним нумидийская конница потеряла время из-за того, что стала грабить и жечь покинутый им лагерь. На этой сильной позиции, опираясь левым флангом на Апеннины, правым — на По и на крепость Плаценцию и прикрытый спереди уже не мелководной в то время года Требией, консул все-таки не мог спасти богатые склады Кластидия, от которых его отрезала неприятельская армия, и предотвратить восстание почти всех галльских округов, за исключением дружественно расположенных к римлянам кеноманов. Но он совершенно лишил Ганнибала возможности продолжать наступление и вынудил его раскинуть лагерь против римского; также благодаря тому, что Сципион занял эту позицию, и что кеноманы стали грозить нападением на владения инсубров, главная масса галльских инсургентов не могла немедленно присоединиться к неприятелю, а вторая римская армия, прибывшая тем временем из Лилибея в Аримин, смогла пройти по восставшей стране без серьезных препятствий, достигнуть Плаценции и соединиться с армией, стоявшей на берегах По. Таким образом, Сципион выполнил свою трудную задачу до конца и с блестящим успехом. Тогда римская армия уже насчитывала до 40 тысяч человек, и если ее конница не могла равняться с неприятельской, то, по крайней мере, ее пехота не уступала неприятельской; ей нужно было только оставаться на своей позиции, для того чтобы принудить неприятеля или попытаться в зимнее время перейти через реку и напасть на римский лагерь или прекратить наступление. Все это было ясно само собой, но было несомненно также и то, что уже наступил декабрь и что при такой тактике, может быть, и остался бы победителем Рим, но не консул Тиберий Семпроний, заменивший в командовании армией раненого Сципиона, у которого истекал через несколько месяцев срок пребывания в должности. Ганнибал хорошо знал этого человека и поспешил вызвать его на бой; он стал безжалостно опустошать те селения кельтов, которые оставались верными Риму, а когда из-за этого завязался кавалерийский бой, он дал возможность противникам похвастаться победой. Вскоре вслед за тем, в холодный дождливый день, совершенно неожиданно для римлян дело дошло до большого сражения.
С раннего утра римские легкие войска перестреливались с легкой неприятельской конницей; когда последняя стала медленно отступать, римляне, желая воспользоваться своим успехом, пустились вслед за ней через сильно поднявшиеся воды Требии. Карфагенская конница внезапно остановилась; римский авангард очутился на поле сражения, избранном самим Ганнибалом, лицом к лицу с его выстроившейся в боевом порядке армией; этот отряд не избежал бы гибели, если бы главное ядро армии не поспешило перейти вслед за ним через реку. Римляне пришли голодными, усталыми и промокшими до костей и поспешно выстроились — конница по обыкновению на флангах, а пехота — в середине. Легкие войска, находившиеся с обеих сторон в авангарде, завязали бой; но римский авангард уже израсходовал все свои метательные снаряды, сражаясь с неприятельской конницей, и тотчас стал подаваться назад; стала подаваться назад и стоявшая на флангах конница, которую спереди теснили слоны, а слева и справа обходили гораздо более многочисленные карфагенские всадники. Зато римская пехота оправдала свою репутацию: в начале сражения она имела решительный перевес над неприятельской пехотой, и даже после того как оттеснившая римских всадников неприятельская кавалерия и легко вооруженные части устремились на нее, они не могли сбить ее с позиции, хотя сама она и не могла продвинуться вперед. В эту минуту отборный карфагенский отряд из тысячи пехотинцев и стольких же всадников выступил в тылу римской армии из своей засады под предводительством младшего брата Ганнибала, Магона, и врезался в самую ее гущу. Эта нападение раздробило и рассеяло на части, стоявшие на флангах и последние отряды в центре римской позиции.
