К Пожарскому прибыли гонцы из Суздаля, в котором бесчинствовал отряд атамана-воеводы Просовецкого. Суздальцы умоляли избавить их от грабежа и разбоя. Князь Дмитрий назначил суздальским воеводой своего родственника князя Романа Петровича Пожарского — брата Лопаты и во главе с ним отправил в Суздаль отряд ополченцев. Просовецкий без боя сдал город и бежал под Москву.
В начале апреля 1612 года ополчение вступило в Ярославль. Здесь ему был оказан торжественный прием: многие жители вышли встречать народное войско далеко за город, а в самом Ярославле его приветствовал весь городской люд.
Ярославль в то время состоял из трех частей. Так называемый Рубленый город был обнесен невысоким валом с деревянным острогом. К нему приминал Земляной город (посад и торговый центр), окруженный глубоким рвом с водой и валом с деревянным тыном. Вокруг были расположены слободы. В военном отношении деревянные укрепления Ярославля не представляли хорошей защиты. Более надежными были каменные стены Спасского монастыря, расположенного около Земляного города. В 1603 году монастырь выдержал длительную осаду при нападении тушинцев.
Ополчение расположилось в Земляном городе и в пригородных слободах. Началось длительное «ярославское стояние». «Поход же их замешкался», — записал летописец. Ополчение задержалось в этом говоре на целых четыре месяца. Нужно было пополнить ополчение людьми, казну — деньгами, укрепить связи с богатым северным Поморьем, волжскими городами и с Сибирью, обезопасить себя от возможных ударов в тыл со стороны шведов и казачьих отрядов. Наконец, надо было организоваться, окончательно оформиться как временная центральная власть со всеми вытекающими отсюда правами и обязанностями.
Нижегородское войско пришло в Ярославль значительно пополненным за счет присоединения к нему ополчений из других городов и уездов. В Ярославле Дмитрий Пожарский при содействии и помощи Кузьмы Минина немедленно приступил к окончательному формированию земской рати и созданию военной и административной власти.
Уже 7 апреля из Ярославля пошли грамоты по русским городам с подписями, из которых мы узнаем руководителей второго земского ополчения. Главные места выделены людям, имеющим высокий сан: первая подпись принадлежит боярину Морозову, вторая — боярину князю Владимиру Тимофеевичу Долгорукому, третья — окольничему Головину, четвертая — князю Ивану Никитичу Одоевскому, пятая — князю Пронскому, шестая — князю Волконскому, седьмая — Матвею Плещееву, восьмая — князю Львову, девятая — Мирону Вельяминову и только десятая — князю Пожарскому. На пятнадцатом месте читаем: «В „выборного человека всею землею“, в Козьмино места Минина, князь Пожарский руку приложил». За Мининым следует еще 34 подписи, в том числе князей Долгорукова и Туренина, Шереметевых, Салтыкова, Бутурлина.
Хотя фактическими руководителями ополчения, избранными народом, были Кузьма Минин и Дмитрий Пожарский, их подписи под грамотой не стоят первыми. Сказались законы местничества: сначала подписывались те, кто имел более высокое происхождение и чин.
Во время «ярославского стояния» Дмитрий Пожарский вместе со своими помощниками проделал огромную работу. В отличие от первого ополчения он создает стройную военную организацию. Пешие ратники объединяются в полки, а конные — в сотни. В каждый полк выделялся наиболее опытный в ратном деле и пользующийся наибольшим авторитетом среди ополченцев воевода. В конные отряды назначались сотники.
Пожарский строго разграничил обязанности воевод в ополчении. Они отвечали за воспитание и обучение ратников и непосредственно руководили действиями своего полка в сражении. Воевода должен был неустанно поддерживать воинскую дисциплину и быть образцом справедливости по отношению к воинам.
Много было сделано для упорядочения дела снабжения ратников жалованьем, продовольствием и снаряжением. Если воеводы в казачьих «таборах» Трубецкого и Заруцкого распоряжались казной по своему усмотрению, раздавая ее зачастую только своим приближенным и вызывая тем самым недовольство рядовых казаков, то воеводы Пожарского исполняли только военные обязанности. Выдачу «денежных кормлений», или жалованья, ратным людям осуществляли чети (финансово-административные приказы) земского ополчения. В полку заведовал казной, выдавал жалованье, распределял продовольствие и снаряжение выборный из числа ратников.
Особой заботой Кузьмы Минина и Дмитрия Пожарского было вооружение ополчения. Из Ярославля во все города рассылались грамоты, которые призывали народ вступать в земское ополчение и присылать оружие, «наряд» (артиллерию) и порох для «огненного боя». В Ярославле было организовано производство копий, бердышей, рогатин и доспехов. Здесь огромную помощь Минину и Пожарскому оказали ярославский земский староста Григорий Никитников и богатый купец Надей Светишников. С ополченцами воеводы и сотники проводили регулярные занятия по военному делу. Ратников обучали владеть в бою и огнестрельным (пищалями и пушками), и холодным оружием.
В целом обстановка благоприятствовала формированию мошной земской рати. Развернувшееся партизанское движение, боевые действия казаков подмосковных «таборов» и раздоры в стане интервентов позволяли Дмитрию Пожарскому и Кузьме Минину продолжать работу по укреплению и организации ополчения.
За четыре месяца пребывания в Ярославле ополчение более чем удвоилось. В него влились дворяне из Вологды, Галича и эамосковных городов. Подошли новые отряды служилых татар — поволжских, касимовских и романовских. Царевич Араслан возглавил «сибирскую многую рать» из татар, казаков и стрельцов. К великому делу создания ополчения присоединились и другие народы, входившие в состав многонационального Российского государства. Из подмосковных «таборов» пришли к Минину и Пожарскому 17 казачьих атаманов с отрядами. Кроме того, из различных городов подходили стрельцы, «даточные люди» — крестьяне-ополченцы, служившие во вспомогательных отрядах.
Всего под знаменами Минина и Пожарского в Ярославле собралось свыше 10 тысяч служилых поместных людей, до 3 тысяч казаков, не менее тысячи стрельцов и множество «даточных людей» из крестьян (в своем большинстве последние были участниками партизанской борьбы с захватчиками), число которых в документах не приводится. Это было сильное войско. Вместить всех воинов Ярославль не смог. Пришлось построить дополнительно два особых лагеря.
Заботясь об обеспечении служилых людей, прежде всего дворян, руководители ополчения уже е Ярославле приступили к раздаче поместий. В то же время поместья у казаков отбирались, а вместо них казакам назначалось хлебное и денежное жалованье. В связи с этим возникла необходимость упорядочить земельный фонд, пришедший за период Смуты в расстройство. Начались дозоры (учет) земель, сведения о которых сохранились по ряду уездов. И в отрицательном отношении к казачьему землевладению, в попытках наладить учет земель для широкого наделения ими дворян руководители второго ополчения следовали примеру Прокопия Ляпунова. Восстанавливая крепостной порядок, они стремились укрепить и феодальную законность. Попытки нарушить правило владения крестьянами и землей знатью и дворянами пресекались.
