Удар войск 2-го Украинского фронта для противника оказался совершенно неожиданным. Немецкое командование считало, что из-за весенней распутицы и ослабленности войск после проведения Корсунь-Шевченковской операции советские войска будут не в состоянии в это время вести крупные наступательные операции. Враг просчитался и был застигнут врасплох. Уже 6 марта, к исходу второго дня операции, вражеская оборона была взломана на 60-километровом фронте, и наступавшие войска продвинулись на 25 км в глубину обороны.
Развивая наступление, войска ударной группировки фронта, несмотря на распутицу и бездорожье, стремительно продвигались вперед и к 10 марта овладели крупными узлами сопротивления врага — Уманью и Христиновкой. С падением Умани противник, оборонявшийся в полосе ударной группировки фронта, был деморализован и начал поспешно отходить на Южный Буг.
Одновременно немецко-фашистское командование подтягивало к Южному Бугу резервы, стремилось организовать здесь оборону и не допустить дальнейшего продвижения наших войск. Этого ему удалось добиться частично перед левым флангом войск фронта.
Фронту нельзя было дать противнику возможность организовать оборону на Южном Буге, выйти на Днестр и захватить на нем плацдарм. Главная группировка войск фронта перенацеливалась для вывода в район Могилев-Подольска, Ямполя. Выполняя эту задачу, войска вышли на этот рубеж 17—19 марта, и главная группировка в составе 27-й и 52-й армий захватила крупный плацдарм на правом берегу Днестра южнее Могилев-Подольска.
Передовые соединения и части нашей 40-й армии, преодолевая тяжелые погодные условия и бездорожье, устремились к Днестру и к 19 марта вышли на рубеж Копайгород — Могилев-Подольск, с ходу левым флангом начав форсировать эту водную преграду.
Таким образом, в период с 18 по 22 марта войска 2-го Украинского фронта вышли на рубеж: Копайгород, Могилев-Подольск, Дрокия, Сороки, Кодыма, Любомирка, Песчанка, Первомайск, нависая с севера над обороной 8-й армии противника.
3-й Украинский фронт, проводя Березнеговато-Снигеревскую наступательную операцию, основными силами вышел южнее Первомайска к Южному Бугу, где был задержан. Учитывая это и фланговое положение войск 2-го Украинского фронта по отношению к фронту обороны противника, Ставка приняла решение повернуть главные силы 2-го Украинского фронта на юг и юго-запад для наступления между Днестром и Прутом.
В соответствии с этой задачей 2-й Украинский фронт своим правым флангом должен был выйти и на р. Прут. Эту задачу выполняла 40-я армия, которая наносила главный удар на Секуряны, Липканы и частью сил на Хотин для взаимодействия с войсками левого фланга 1-го Украинского фронта.
Потерпев поражение в Корсунь-Шевченковской операции, противник в ряде направлений вынужден был отходить с тяжелыми боями и потерями, однако он был еще силен и строил планы задержать наступление наших войск на рубеже рек Горный Тикич, Южный Буг, Днестр и тем самым не допустить выхода наших войск к границам боярской Румынии и хортистской Венгрии.
Воины 40-армии стремились как можно быстрее и лучше выполнить наказ Родины — изгнать фашистскую нечисть с нашей земли, помочь народам Европы избавиться от ига фашизма, обрести свободу.
В составе войск армии были соединения и части, участвовавшие в форсировании Днепра и освобождении Киева, в боях по окружению и уничтожению корсунь-шевченковской группировки гитлеровцев. Многие из них получили наименования освобожденных ими городов Украины, были награждены орденами. Во главе соединений и частей стояли опытные командиры, прошедшие почти трехлетнюю школу войны. Войска армии имели сильные партийные, комсомольские организации, которыми умело руководили политические отделы армии и дивизий.
Командовал армией с октября 1943 года опытный и очень храбрый человек Герой Советского Союза генерал-лейтенант Ф. Ф. Жмаченко. Коммунист с 1917 года, Филипп Федосеевич был для нас живым примером воинской доблести. Он по-отечески заботился о нас, молодых командирах, даже в тяжелое время боев находил время для общения с подчиненными. Он никогда не гнушался черновой работы и этому же учил нас.
С большим уважением и чувством глубокой благодарности вспоминаю также члена Военного совета армии генерал-майора К. П. Кулика, кадрового военного политработника, хорошо знавшего жизнь войск, душу командиров и солдат, помогавшего нам партийным словом и советом.
В составе 40-й армии была и наша 133-я стрелковая Смоленская дивизия. Входила она в состав 50-го стрелкового корпуса (командир — Герой Советского Союза генерал-майор С. С. Мартиросян, начальник политотдела — полковник Ф. А. Дубовской, ныне генерал-полковник).
К р. Днестру войска армии выходили, имея оперативное построение в один эшелон. В центре наступал наш 50-й стрелковый корпус, справа от него в направлении Копайгорода — 104-й стрелковый корпус (командир — генерал-лейтенант А. В. Петрушевский), слева, в направлении Тульчина, севернее Каменец-Подольска — 51-й стрелковый корпус (командир — генерал-майор П. П. Авдеенко).
Противник, отступая на запад и юго-запад под ударами наших войск, цеплялся за каждый выгодный рубеж, оказывал упорное сопротивление. Выгодными рубежами для организации и ведения оборонительных действий немецко-фашистских войск были реки Горный Тикич, Южный Буг и буквально все речки, впадающие в Южный Буг и Днестр с севера. Легкодоступные в обычное время года, они теперь — вздувшиеся от талых вод, бурные, с высокими правыми берегами — стали выгодными оборонительными рубежами противника.
Войска армии, сохраняя оперативное, а частично и тактическое взаимодействие с левым флангом войск 38-й армии 1-го Украинского фронта, подходили к Днестру неодновременно. Первым 21 марта выпел к реке в районе севернее Могилев-Подольска 51-й стрелковый сорпус. В районе с. Козлова с утра 23 марта начала форсирование реки 42-я гвардейская Прилукская Краснознаменная стрелковая дивизия (командир — генерал-майор Ф. А. Бобров).
В это время наша 133-я стрелковая дивизия вела бои в 20—25 км от Днестра несколько уступом вправо от 42-й гвардейской стрелковой дивизии. Противник упорно оборонялся на рубеже Ираклиевка, Жеребиловка, Ярышев (20 км северо-западнее Могилев-Подольска). Части дивизии имели задачу атаковать противника 23 марта и на второй день выйти к реке в районе с. Липкан. Сосед справа отстал от нас, между нашими дивизиями образовался довольно значительный разрыв.
В ходе боев погиб командир дивизии полковник М. 3. Казишвили. Егo временно заменил А. П. Дмитриев, которого я знал с осени l942 года по боям под Сталинградом, на Курской дуге и при форсировании Днепра. Это был хорошо подготовленный командир, окончивший до войны Военную Академию имени М. В. Фрунзе, храбрый, душевный и располагающий к себе человек. В боях при форсировании Днепра, командуя стрелковым полком в 42-й гвардейской стрелковой дивизии, он был удостоен звания Героя Советского Союза.
