5 сентября командующий 21-й армией, не имея связи с командующим Брянским фронтом и видя отход соседа слева (5-й армии), принял решение на отвод войск в общем направлении на юг, на Десну. До 4 сентября 21-я армия медленно оттеснялась на юг. С получением приказа на отход, 6 сентября, отход превратился в бегство. Серьезно дестабилизировал обстановку в полосе армии захват моторизованной дивизией СС «Райх» железнодорожного моста у Макошино. Это сразу же привело к тому, что на северном берегу реки остались отрезанными три бронепоезда. Ряд наших подразделений и даже частей также не могли переправиться и остались на северном берегу Десны. Захват переправы у Макошино обозначил угрозу тылу армии. В этих условиях отход стал бегством с потерей вооружения.
6 сентября, когда уже обозначились результаты наступления Брянского фронта, 21-я армия была включена в состав Юго-Западного фронта и получила задачу прочно оборонять Десну. К исходу 7 сентября войска 21-й армии отошли за Десну на фронте Бахмач — Макошино, Салтыкова Девица. В этот день состояние армии характеризовалось так: «Части армии понесли большие потери в людях и материальной части (в отдельных дивизиях потери доходят до 40 %)»[60].
8 и 9 сентября войска 21-й армии пытались сбить противника с плацдарма у Макошино, занятого авангардами мотодивизии «Райх», но в это время состоялся прорыв 3-й и 4-й танковых дивизий немцев на фронте Конотоп — Бахмач и обнаружилась новая угроза правому флангу армии в районе Бахмач. Распоряжением командарма 21-й сюда была переброшена кавгруппа (остатки трех кавалерийских дивизий), 214-й воздушно-десантная бригада, а затем и 55-я стрелковая дивизия в район Григоровка (15 км южнее Бахмач). Авиационная поддержка 21-й армии из ВВС ЮЗФ началась с 9 сентября. В этот день по району Бахмач нанесла удар 19-я авиадивизия (32 самолетовылета). 10.9 переправу у Макошино бомбила эта же дивизия (21 самолетовылет).
К 10 сентября войска 21-й армии занимали фронт обороны Бахмач — Борзна — Вержеевка, имея против себя: с фронта — части моторизованной дивизии СС «Райх», на правом фланге — части 4-й танковой дивизии и на левом фланге — переправляющиеся части 2-й армии немцев, глубоко вклинившиеся в стыке с 5-й армией.
Окружение 5-й армии. Командование фронта и даже Генеральный штаб не зря обращали внимание М. И. Потапова на плацдарм у Вибли. С появлением этого элемента в построении войск 5-й армии появилась реальная угроза охвата обеих флангов. Правый фланг (62-я стрелковая дивизия 15-го стрелкового корпуса) примыкал к Десне, у Лопатино. Промежуток протяжением около 10 км между левофланговой 75-й стрелковой дивизией соседней 21-й армии и 62-й стрелковой дивизией 5-й армии был занят 260-й пехотной дивизией, захватившей предмостную позицию у Вибли. На левом фланге 5-й армии находилась 215-я стрелковая дивизия, численность которой составляла около стрелкового полка, примыкавшая в районе Сорокошичи к 228-й стрелковой дивизии, отошедшей в окуниновскую группу 37-й армии. При этом центр 5-й армии был вынесен далеко вперед на Днепр, не имея против себя противника. 45-я, 200-я и 193-я стрелковые дивизии занимали 50-километровый промежуток между Черниговом и Днепром фронтом на север. Цеплявшиеся за Припятскую область 193-я и 195-я стрелковые дивизии даже не имели перед собой противника. Армейский резерв (части 9-го механизированного корпуса, 1-й воздушно-десантный корпус, 1-я противотанковая артиллерийская бригада) был сконцентрирован вблизи Чернигова. Захват этого города и развитие наступления на юг привело бы к глубокому охвату большей части 5-й армии.
Понимая особенности обстановки, М. И. Потапов все свое внимание и энергию сосредоточил на управлении войсками, действующими на черниговском направлении. С 1 по 6 сентября бои в полосе 5-й армии характеризовались упорным стремлением выбить 260-ю пехотную дивизию противника в районе Вибли. Но все попытки ликвидировать плацдарм окончились неудачей: «В течение 6 дней русские тщетно пытались отбросить нашу дивизию снова за Десну. Наши неутомимые саперы смогли за 48 часов восстановить мост на Десне, так что снабжение боеприпасами и продовольствием вновь открылось. Истребители, „Штуки“ и САУ „Штурмгешюц“ так насели на русских, что они отошли в юго-западном направлении»[61].
Тем временем в 20 километрах восточнее Вибли, в районе Салтыковой Девицы, был образован еще один плацдарм. На левый берег реки началась переправа четырех немецких пехотных дивизий XXXXIII армейского корпуса, нацелившихся в глубокий тыл 5-й армии с северо-востока. Но самое страшное произошло на левом фланге армии, на стыке с окуниновской группой А. А. Власова. 6 сентября началось стремительное продвижение 98-й пехотной дивизии немцев с Окуниновского плацдарма в лесистой местности в междуречье Днепра и Десны. Дивизия была разбита на две боевые группы. Первую составляли 290-й пехотный полк с III дивизионом 198-го артиллерийского полка. Целью этой боевой группы были переправы через Десну. В ходе наступления боевая группа оттеснила 228-ю стрелковую дивизию на рубеж Днепра. Однако переправу у Максима (30 километров на северо-восток от Окуниново) советской дивизии удалось удержать. Вторая боевая группа состояла из 289-го пехотного полка и II дивизиона 198-го артиллерийского полка. Двигаясь на север, 6 сентября эта группа заняла Сапонову Гуту, тесня слабые подразделения 215-й стрелковой дивизии. Одновременно 262-я пехотная дивизия прорвалась с Окуниновского плацдарма прямо на восток и переправилась через Десну в районе Моровск. Это окончательно разорвало и без того слабый стык 5-й и 37-й армий.
Командарму 5-й было разрешено отвести свои центральные 200-ю, 193-ю и 195-ю стрелковые дивизии на восток, «не далее рубежа Довжик, Мнево». Отход этот состоялся в ночь на 7 сентября. С востока к правому флангу армии подходила 135-я стрелковая дивизия, предназначенная для контрудара у Вибли. Однако эти планы были сломаны. Развернувшись 6 сентября в районе Куликовка, эта дивизия в упорных боях пыталась сдержать переправившиеся у Салтыкова Девица авангарды трех немецких 131-й, 293-й и 112-й пехотных дивизий. Понеся большие потери, 135-я дивизия вынуждена была отходить на юг. Угроза окружения 5-й армии, доселе теоретическая, стала понемногу приобретать реальные черты. Соединения 31-го стрелкового корпуса оказались на западном берегу не переходимой вброд реки Десна, большинство переправ через которую уже находилось в руках немецких войск. Единственной устойчиво работающей переправой был мост, наведенный на южной окраине Чернигова и находившийся в руках 9-го механизированного корпуса. Для парирования кризиса М. И. Потапов вывел в резерв 195-ю стрелковую дивизию с целью нанесения контрудара по 98-й пехотной дивизии.
7 сентября 200-я, 193-я и 195-я стрелковые дивизии отошли на рубеж Довжик — Мнево. Немецкая 17-я пехотная дивизия захватывает Чернигов. М. И. Потапов по приказу командующего фронтом предпринимает еще две попытки активными контрударами отбросить наседающего на флангах противника. 135-й стрелковой дивизии, усиленной полком и воздушно-десантной бригадой, дается приказ «восстановить положение на правом фланге 5 А с выходом на р. Десна». На левом фланге 5-й армии аналогичную задачу получает 195-я стрелковая дивизия для контрудара «в направлении Сорокошичи». Вечером 7 сентября штаб Юго-Западного фронта направляет С. М. Буденному и Б. М. Шапошникову донесение, в котором запрашивает разрешение на отвод 5-й армии за Десну. 8 сентября эта просьба была удовлетворена, и в ночь на 9 сентября войска 5-й армии успевают частью сил отойти за реку. За их спиной смыкаются клещи 282-го полка 98-й пехотной дивизии и 95-го полка 17-й пехотной дивизии 2-й армии в районе Ковпыты. Одновременно 228-я стрелковая дивизия была выбита с переправы у Максима.
За Десну отошла вся корпусная артиллерия и штаб армии. Остальные части были прижаты к заболоченной пойме Десны. Лучше всего их состояние показывают оперативные сводки Юго-Западного фронта. Утром 10 числа: «62-я и 45-я стрелковые дивизии, с боями пробиваясь к р. Десна, потеряв всю материальную часть и обозы, что требует проверки, переправляются мелкими группами через р. Десна вплавь в районе Шестовицы [в 10 километрах к юго-востоку от Чернигова]. 215-я, 195-я, 193-я стрелковые дивизии вели бой в районе Смолино — Козероги, пробиваясь к переправам. К 3.00 10.9 части указанных дивизий еще не переправились»[62]. Реальную помощь прижатым к Десне дивизиям смогли оказать только корабли Пинской флотилии. Черниговский отряд флотилии в составе монитора «Смоленск», трех катеров и взвода морской пехоты днем 10 сентября прорвался в Шестовицы. Огнем кораблей немцы были оттеснены от правого берега, что позволило частям окруженных дивизий выйти к переправе. Ответным огнем был поражен в боевую рубку сторожевой катер № 9. Корабль сгорел. Вечером 10 сентября положение дивизий во фронтовой оперсводке описывалось так: «45-я и 62-я стрелковые дивизии продолжают отдельными группами при помощи подручных переправочных средств и вплавь переправляться на вост. берег р. Десна. Матчасть артиллерии и трактора подорваны и уничтожены. […] 193-я, 195-я и 215-я дивизии под командой генерал-майора Несмелова продолжают вести бой в окружении в районе Слабино — Козероги, пробиваясь к переправе на р. Десна»[63]. 11 сентября корабли Пинской флотилии были отправлены на выручку 215-й, 195-й и 193-й стрелковых дивизий с приказом после отхода войск с Десны взорвать корабли. Прикрывая отход 193-й и 195-й стрелковых дивизий, корабли группы вели непрерывный огонь по частям противника на правом берегу Десны. Основной ударной силой был монитор «Смоленск».