Конкурс проектов прошел в мае на авиабазе Саки. В полку НИИ ВВС требования к современному учебно-тренировочному одномоторному истребителю по десятому разу согласовывали между собой НКАП, оружейники, армейцы и пилоты-испытатели. Заместитель командующего ВВС генерал Рычагов, настаивал на установке радиоаппаратуры, инженеры спорили о необходимости уменьшения взлетного веса. Нарком вооружения Ванников предлагал поставить на самолеты только по пулемету ШКАС, снимаемому с вооружения истребительной авиации. Ему возражали, что авиаполки с новой авиатехникой не смогут обе5спечить УТИ этим боекомплектом, поскольку сами патроны к ШКАС они уже перестали получать. От синхронного ПВ-1 с обычным винтовочным патроном, из-за его малой скорострельности, отказывались уже армейские пилоты и НИИ ВВС. В итоге к компромиссам, все же, пришли. Авиашколы получали УТИ с синхронными ШКАС, а в войска аппараты должны были поставляться с пулеметами 'Березина'. Новые ТТТ включали максимальную скорость не ниже 390 км/ч, отличную маневренность для выполнения высшего пилотажа и воздушного боя, а также обязательное наличие двухместной кабины с двойным управлением, небольшой бомбовой подвески, коллиматорного прицела, пулемета и кинопулемета. Поводом для столь высоких требований стало ожидание в 1941 массовых поставок в ВВС РККА новых истребителей со скоростями свыше 550 км/ч. К конкурсу не были привлечены коллективы, которые получили в 1940 году задания по внедрению в серию своих новых разработок. Вместо ОКБ-301, ОКО, КБ Завода-115, недавно вышедших в лидеры со своими новейшими опытными и мелкосерийными истребителями, были приглашены 'авиаконструкторы второго эшелона' Василий Васильевич Никитин и Владислав Константинович Грибовский. Оба инженера отлично понимали специфику проблемы и уже занимались ее решением, только с другими исходными данными. Так Никитин еще в середине тридцатых построил с мотором М-11 свой НВ-2 - самолет очень похожий на И-16, и пригодный именно для тренировок летчиков-истребителей, вот только нескоростной. А Грибовский, как раз сейчас испытывал и дорабатывал созданный им учебно-тренировочный Г-28 'Кречет', вооруженный пулеметом, но из-за сложного управления не принятый ВВС. Петров указал бывшим соперникам, а ныне соратникам, на имеющийся отличный задел, но заметил, что 'те конструкции нужно оставить лишь как примеры'. Начинать работу с нуля, да еще и в команде с другим коллективом, было не слишком приятно. Но от непростого задания ни один из инженеров не уклонился. В активе В. В. Никитина и его осоавиахимовского ОКБ-30 были самолеты Р-5Т в 1933 г., Р-5 с двигателем 'Юмо' в 1935 г., Р-Z улучшенный рекордный и МП в 1937 году, и несколько учебно- тренировочных машин. Некоторые из его работ были прекращены, в виду аппаратных интриг и лихорадочных решений заказчиков, но наработки по теме, на основе старых конструкций, и у Никитина, и у Грибовского, имелись, действительно, большие. Оставалось ими правильно воспользоваться. Ну, а эмоции разработчикам пришлось оставить за бортом, хотя для Никитина было до слез обидно узнать в апреле 1940 о закрытии в стране всех программ разработки истребителей-бипланов, в том числе и его собственной 'лебединой песни' ИС-1. Его детище - истребитель биплан с убирающимся нижним крылом, создаваемый вместе с конструктором Шевченко так и оставался опытной машиной без перспектив постройки в серии. Подсластило эту 'горькую пилюлю' обещание, что в случае успеха, действительно нужный ВВС тренировочный самолет с индексом УТИ-41 будет строиться сравнительно большой серией (не менее тысячи самолетов) и должен будет повсеместно применяться, не только в ВВС и авиации флота, но и в авиашколах, и ОСОАВИАХИМе. Задание предусматривало максимальное использование для серийной постройки технологий авиапроизводства выпускающего УТ-2 и УТ-1, в угоду массовому производству которых, еще недавно были остановлены серии их 'незнатных конкурентов'.
Наконец требования были утверждены, и проектировщики взялись за дело. Уже к августу были подготовлены чертежи прототипа. На постройку первых двух экземпляров ушло два месяца. В середине августа поступили новые еще не серийные моторы - шестицилиндровый 470-сильный МВ-12 (Рено-12) и семицилиндровая 550-сильная 'звезда' М-41 Швецова (половина от М-82). На вторую пару опытных экземпляров поставили чешский 'Вальтер-Майор' в 420 л.с. и звездообразный американский 'Прат-Уитни R-985-AN-4 Уосп Джуниор' в 450 л.с. Винты использовали двухлопастные диаметром 2,4-2,6м. Шасси было использовано аналогичное примененному на НВ-2 (убираемое назад в ниши крыла), но с более широкими пневматиками. Колеса наполовину торчали из крыла, и допускали грубые посадки. В сентябре начались полеты. С рядным мотором машина получила довольно переднюю центровку, и была вскоре переделана. Частичное применение неавиационных материалов в конструкции планера, по несколько схожей с УТ-2 технологии, сулило удешевление в серии. Фонарь кабины сделали закрываемым, почти как на УТИ ЯК-1. Взлетную массу аппарата удалость к пятому экземпляру снизить с 1720 кг до 1540-1560 кг (допускался взлет с перегузкой). Размеры УТИ были сильно меньше, чем у двухместного ЯК-1УБ. Длина УТИ-41 была 7,0 -7,35м, размах крыла 8,1м, площадь крыла 13,6 м2. Учебный истребитель получал фотопулемет ПАУ-22, один синхронный пулемет, на бомбодержателях под фюзеляжем до 40 килограмм бомб и две направляющих для РС-82 под консолями крыла. Альтернативой бомбово-ракетной нагрузке была установка легкой фотокамеры АФА-И. Весь этот набор боевой нагрузки позволял отрабатывать не только истребительные, но и разведывательные и штурмовые упражнения. За счет механизации крыла, посадочная скорость получилась около 110 км/ч, Максимальные скорости и потолок были достигнуты неплохие, в зависимости от типа мотора, ~400 - 420 км/ч, и 6300 - 6700м. Продолжительность полета в 1,5 часа признали достаточной. Допустимая перегрузка составляла около 5+ G, что позволяло выполнять почти весь комплекс приемов воздушного боя. Оборудование кабин этих самолетов было максимально приближено к кабинам новых серийных истребителей Як-1 и И-185, включало СПУ и легкую спортивную радиостанцию с дальностью передачи не более 6 км.
В декабре 1940 года, серийно произведенные пока только в четырех экземплярах каждого типа учебно-тренировочные истребители УТИ-41 (модификаций '1' и '2') прошли в Подмосковье совмещенные испытания, и были показаны Сталину. Управляемость самолетов, как было написано в заключении комиссии 'допускает использование пилотами средней и ниже средней квалификации'. Оба варианта были предварительно рекомендованы в серию, осталось утвердить это решение. Никитин с Грибовским и командированные вместе с ними на завод инженеры и авиамеханики, переживали за судьбу 'Беркута', и гордились своим детищем. Самолет получился довольно красивым и фотогеничным. В присутствии Вождя, пилоты НИИ ВВС провели на них имитацию воздушного боя с холостыми патронами. Постановочный бой, четырех синих, против четырех красных аппаратов, понравился гостям. С января 1941 серийный выпуск новой авиатехники налаживали на новом авиазаводе в городе Павлово на Оке, куда была переведена часть мастеров с производства самолетов УТ-2, и где было установлено оборудование с вывезенных из Польши производств. К маю 1941 года в ВВС и авиашколы, было поставлено уже около полутора сотен новых самолетов. Несмотря на мелкие огрехи эксплуатации, техника очень понравилась всем. Полетать на 'Беркутах' стремились, как молодые, так и опытные пилоты. Небольшой расход топлива и наличие запасных моторов в ЗИП позволили резко усилить боевые тренировки не только в специальных Учебных Центрах, но и обычных ИАП. Обслуживание крылатых машин сильно упрощалось из-за унификации многих запчастей с боевыми аппаратами. Вскоре оба конструктора получили правительственные награды, а их подчиненным достались денежные премии. Заместителя наркома авиапромышленности Петрова начальство тоже не забыло - за умелую организацию отрасли ему по совокупности достижений присвоили следующее звание генерал-лейтенанта и вручили ценный подарок автомашину 'ГАЗ М-1'. А руководство ВВС теперь ходило за ним хвостом с просьбой срочно построить учебный бомбардировщик и легкий транспортник с двумя такими же, как у УТИ-41 легкими авиамоторами. Такие машины тоже строились разными авиаконструкторами под моторы М-11, но ни одна из них не удовлетворяла требованиям ВВС. С разрешения начальства Петров технические задания утвердил со сроком постройки до конца 1941 года.