Сражение в ночь с 5 на 6 марта 1938 года, вошедшее в историю как битва у мыса Палос, стало единственным морским боем в испанской гражданской войне. К концу 1937 года более активно действовавший флот мятежников (опиравшийся к тому же на помощь немцев и итальянцев) сумел сильно ограничить средиземноморские коммуникации республики с СССР. Советским кораблям все чаще приходилось доставлять грузы во французские порты Гавр и Шербур, откуда по железной дороге оружие и другие материалы перебрасывались в Испанию. Начиная с октября 1937 года, этот маршрут стал единственно возможным. Но он всецело зависел от доброй воли французского правительства, постоянно подвергавшегося сильному давлению со стороны Лондона.
Необходимо упомянуть и еще об одном малоизвестном эпизоде гражданской войны на море. В конце 1936 года немцы по согласованию с итальянцами решили направить в Средиземное море две свои подлодки U-33 и U-34 типа VIII А для атак против республиканских судов. Операция получила кодовое название «Урсула» (так звали дочь командующего подводными силами ВМС Германии адмирала Карла Деница) и осуществлялась в обстановке строжайшей секретности. Так, если по пути в Испанию субмарины были бы обнаружены даже своими подлодками или судами, им предписывалось срочно вернуться на родину. Основной целью миссии было приобретение боевого опыта на случай возможной франко-германской войны.
30 ноября 1936 года обе германские подлодки приступили к патрулированию у средиземноморского побережья Испании. 1 декабря U-34 атаковала у Картахены республиканский эсминец, но торпеда прошла мимо и взорвалась на берегу. Республиканские власти сочли, что произошел случайный взрыв горючего и лодка не была обнаружена. 2 декабря провести атаку помешал находившийся неподалеку британский эсминец. 5 и 8 декабря подлодка снова «промазала» по республиканским эсминцам. 6 декабря U-33 наткнулась на республиканский крейсер «Мендес Нуньес», но не смогла определить принадлежность корабля и воздержалась от атаки. Обеим германским подлодкам было приказано 11 декабря 1936 года идти в Италию на отдых, но 12 декабря U-34 отправили под Малагу. И там немцам наконец-то повезло. Они заметили всплывшую республиканскую подлодку С-3, экипаж которой как раз завершил обед, и дежурные поднялись на палубу, чтобы выбросить за борт остатки еды. В 14 часов 19 минут лодку потряс мощный взрыв, от которого она разломилась на две части и быстро затонула почти со всем экипажем. Проведенное командованием ВМС республики расследование пришло к выводу, что причиной затопления лодки стал взрыв на борту. Это было неудивительно, если учесть крайнюю небрежность испанских моряков при несении службы на кораблях. Так, 17 июня 1937 года от небрежно брошенного окурка взорвался флагман республиканского флота линкор «Хайме I», что, помимо потери мощного корабля, унесло жизни 300 матросов.
А немецкие подлодки, так и оставшись необнаруженными (об их миссии не знали даже франкисты), вернулись домой 15 декабря 1936 года. В 1939 году их командиры были награждены Гитлером. Таким образом, первые боевые действия германских подводников начались еще задолго до 1 сентября 1939 года.
Франко был расстроен потерей «Балеарес», но его уже больше занимали планы предстоящего наступления, для которого был избран бывший Арагонский (теперь по республиканской терминологии, Восточный) фронт, протянувшийся от французской границы до Теруэля на 280 км. Несмотря на принятые в августе 1937 года меры по наведению порядка, основную часть войск по-прежнему составляли анархисты. Никаких серьезных оборонительных рубежей построено не было. Редкостью были даже окопы полного профиля. Обычно бойцы укрывались за небольшими стенками из наскоро сложенных камней. Часто обе стороны заключали фактическое местное перемирие, во время которого солдаты обеих сторон обменивались газетами и табаком, охотились на куропаток на ничейной полосе и даже награждали друг друга необидными прозвищами. Среди отвыкших от серьезных боев частей республиканцев распространилось, как эпидемия, нежелание воевать. Росло количество дезертиров, особенно в тех бригадах, где комиссарами были не коммунисты. Когда одного из пойманных дезертиров спросили, зачем он, рабочий, хотел переходить на сторону фашистов, тот прямо ответил, что они все равно выиграют войну.
В начале 1938 года республиканские солдаты на фронте почувствовали на себе царивший в тылу голод. Дневной рацион солдата 37-й смешанной бригады на Мадридском фронте составлял 20 г мяса, 40 г оливкового масла, 20 г сахара, 10 г соли. В то же время солдат армии мятежников получал в день 200 г мяса, 60 г оливкового масла, 50 г сахара, 15 г соли. Квартирмейстеры «националистов» старались разнообразить меню, давать солдатам блюда их родной местности, а также кофе и вино. Пропаганда мятежников активно использовала трудности со снабжением в республике, призывая солдат Народной армии переходить на сторону Франко. Республиканцы были вынуждены прибегать к реквизициям скота и других съестных припасов у крестьян в прифронтовой зоне, на что последние отвечали тем, что прятали продукты или перепродавали их в других районах страны втридорога. Некоторые крестьяне даже переходили со всем своим скотом на сторону мятежников. Сами недоедавшие (в среднем получавшие не более 2000 калорий в день), солдаты Народной армии часто сталкивались с умиравшими от голода женщинами и детьми, просившими дать им хотя бы какую-то еду. На этом фоне многих раздражало пристрастие главы правительства Негрина к изысканным винам, деликатесам и красивым женщинам. В некоторых частях за премьером закрепилась кличка «сеньор Чечевица» (часто, помимо риса, это был единственный продукт, который солдаты Народной армии ели на завтрак, обед и ужин), хотя два сына Негрина также были в действующей армии. Один из них летчик Ромуло Негрин сбил несколько самолетов и едва не погиб, прикрывая побитый истребитель своего советского боевого товарища. Кстати, советские летчики как могли, пытались облегчить тяжелое бытовое положение своих испанских друзей. «Русские» делились посылками с Родины, передавали часть и так невысокого жалованья семьям погибших пилотов. Когда Долорес Ибаррури на встрече с советскими пилотами предложила платить им, как и остальным иностранным летчикам, премию за каждый сбитый самолет, «русские» ответили, что приехали воевать в Испанию не ради денег.
Недоедание усугубляло другие страдания республиканских солдат в окопах, главным из которых были вши. Даже тогда, когда военнослужащим удавалось помыться, они, как правило, не могли продезинфицировать белье. Не хватало мыла, которого давали 1 кусок на человека в месяц, да и то не всегда. Солдаты не имели зимнего обмундирования. Под Теруэлем несколько тысяч солдат обморозили конечности, что вызвало много ампутаций. В целом на одного раненого в бою в Народной армии приходилось 5–6 больных.
После Теруэльского сражения наиболее боеспособные части республиканцев были измотаны и нуждались в отдыхе. В среднем в каждом корпусе не хватало 40 % личного состава и столько же положенного по штату вооружения. Сильно подорвало боеспособность Народной армии и решение французского правительства опять закрыть в январе 1938 года франко-испанскую границу.
Единственным сильным звеном республиканского Восточного фронта в конце зимы 1938 года была Маневренная армия под командованием полковника Менендеса, занимавшая южный участок фронта. Но ее части еще не пришли в себя после Теруэля. К северу от Маневренной армии вплоть до французской границы дислоцировалась Восточная армия, в которой было много анархистов и штабы которой так и не наладили плотного взаимодействия со своими соседями на юге.
25 февраля 1938 года Франко утвердил директиву предстоящей операции, в которой должны были принять участие 14 дивизий, сведенных в 4 корпуса: Марокканский (36 батальонов, командующий Ягуэ), Галисийский (48 батальонов, командующий — «герой» Астурии Аранда), итальянский (30 батальонов, командующий генерал Берти) и Кастильский (Варела), находившийся в резерве под Теруэлем для развития успеха. Командующему всей армии Арагона (100 тысяч бойцов, 600 орудий и 700 самолетов) Давиле было предписано сначала создать большой выступ в центре Восточного фронта республиканцев, а затем, исходя из обстановки, нанести с него удары на север и юг, чтобы обеспечить наступление других группировок. Грандиозных задач вроде захвата всей Каталонии перед Давилой не ставили, так как после кровопролитных боев под Теруэлем ожидалось упорное сопротивление республиканцев.
Основной удар наносил итальянский корпус, которому противостояли только 4 батальона Народной армии. Муссолини, обозленный тем, что итальянцам не дали покрыть себя славой под Теруэлем, настоял перед Франко на выделении его «добровольцам» самостоятельного и наиболее ответственного участка наступления. В противном случае Рим угрожал приостановлением военной помощи. Чтобы подкрепить свой демарш, дуче даже приказал в начале марта итальянской авиации временно прекратить бомбардировки испанских городов. Муссолини, помимо его непомерного честолюбия, двигало еще и стремление как можно скорее закончить слишком затянувшуюся, по его мнению, войну в Испании, которая подтачивала силы слабой итальянской экономики в преддверии «большого» европейского конфликта.
