К тому времени в 40-ю армию входили четыре стрелковые дивизии — 100, 159, 206, 141-я, одна танковая бригада (14-я), две истребительные бригады и ряд артиллерийских и минометных полков усиления. При таком составе армии ее оборона на 60-километровом фронте, естественно, была вытянута в одну линию, не имела глубины. Однако уже в начале ноября 1942 года в положении армии произошли некоторые перемены. По приказанию нового командующего фронтом генерал-лейтенанта Ф. И. Голикова (он сменил Н. Ф. Ватутина на этом посту 22 октября) участок фронта от северо-восточной окраины Воронежа до населенного пункта Кременчуг был передан соседу справа — 60-й армии вместе с оборонявшими этот участок войсками — 100, 159-й и 206-й стрелковыми дивизиями. 40-й же армии слева была прирезана часть полосы 6-й армии, в том числе и так называемый сторожевский плацдарм, который сыграл впоследствии важную роль при нанесении главного удара в Острогожско-Россошанской операции.
Сторожевский плацдарм находился на западном берегу Дона в 25 км севернее города Коротояк и представлял собою территорию размером 13 км по фронту и 8 км в глубину. Здесь были расположены населенные пункты Титчиха, Селявное, восточная часть села Сторожевое 1-е и Урыво-Покровское. Их освободили при захвате плацдарма еще в конце июля 25-я гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора П. М. Шафаренко и другие войска 6-й армии. С передачей К. С. Москаленко сторожевского и — южнее — урывского плацдармов в 40-ю армию вошли и оборонявшие его войска, в том числе и гвардейцы генерала П. М. Шафаренко, а также 107-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник П. М. Бежко.
В полосе обороны 40-й армии имелись и другие плацдармы, например в районе Александровки, Архангельского, хутора Черпецкого. Но они были незначительны по площади и давали лишь небольшое позиционное преимущество. Сторожевский же плацдарм, находясь в руках советских частей, представлял для немецкого командования оперативно-тактическую угрозу. Поэтому после многократных бесплодных попыток ликвидировать его германское командование вынуждено было держать здесь в обороне более двух пехотных дивизий.
Большую часть противостоявших 40-й армии войск составляла 2-я венгерская армия (6, 7, 9, 10, 12, 13, 19, 20, 23-я пехотные дивизии, лыжные батальоны 8-й и 22-й кавалерийских дивизий и 1-й бронетанковой венгерской дивизии), а в ее рядах было много солдат и офицеров, не желавших воевать за интересы Германии, и это в известной мере облегчало решение задачи.
К тому времени Венгрия, втянутая своим правительством в войну на стороне Германии, уже понесла тяжелые потери на советско-германском фронте. Только в период с октября 1941 года по сентябрь 1942 года были почти полностью уничтожены 102, 108-я и 109-я венгерские пехотные дивизии, а четыре другие — 6, 7, 9-я и 20-я — потеряли около половины личного состава.
В сентябре хортистские венгерские войска, противостоявшие 40-й армии, получили крупное пополнение. Но, несмотря на затишье, продолжавшееся здесь всю осень и часть зимы, они продолжали нести большие потери, в особенности от советских снайперов. Это усиливало деморализацию венгерских солдат, их гнетущее настроение. Противостоящие 40-й армии войска располагались так: в первом эшелоне — венгерские, во втором — немецкие, причем последние находились там не столько для совместных действий и оказания помощи союзнику, сколько для устрашения не особенно желавших воевать венгерских солдат.
В состав 24-го германского танкового корпуса входили 5 пехотных дивизий (19, 213, 298, 385, 387-я), 27-я танковая дивизия вермахта, а также несколько отдельных пехотных полков. В декабре 1942 года этот корпус понес значительные потери и, по существу, к началу 1943 года не успел создать сплошного фронта обороны. Справа от 2-й венгерской армии находился итальянский Альпийский корпус (всего 57 тыс. человек), а также 24-й танковый корпус вермахта, прикрывавший участок фронта, оставленный итальянскими дивизиями в ходе декабрьского отступления.
Противостоявшие 40-й армии венгерские и в отдельных местах немецкие войска вышли на западный берег Дона в начале июля 1942 года и с тех пор, в течение более пяти месяцев, создавали и совершенствовали оборону. Ее передний край проходил по правому берегу Дона, который почти на сотню метров возвышается над левым. Это позволяло противнику просматривать расположение советских войск на большую глубину и создать систему фланкирующего огня вдоль русла реки и на скатах крутого берега.
На переднем крае командование противника сосредоточило основную массу автоматического оружия. Для пулеметов была построена система ДЗОТов, соединенных между собой траншеями со стрелковыми ячейками. От траншей в глубину обороны ответвлялись ходы сообщения. Интервалы между ДЗОТами, как и расстояние от них до находившихся позади блиндажей пулеметных расчетов, не превышали 75–100 м. Все это дополнялось устроенными перед передним краем проволочными заграждениями в три ряда, а на отдельных участках — спиралями Бруно и ежами. Когда же темнело, к проволочным заграждениям выставлялись группы охранения из 5–6 человек с ручным или станковым пулеметом. Между ними передвигались патрули в составе 2–4 человек. И те и другие были довольно хорошо видны, так как наблюдатели, снабженные сигнальными пистолетами и ракетами, каждые 1–2 минуты освещали подступы к своему переднему краю.
По данным советской разведки, вторая линия обороны противника представляла собой систему опорных пунктов, расположенных на высотах, в населенных пунктах и отдельных рощах. В каждом из них, в зависимости от его размера и тактической значимости, имелся гарнизон в составе взвода, роты или батальона. Местность в глубине вражеской обороны была пересечена оврагами, руслами малых рек, перелесками. Эти естественные препятствия были использованы для укрепления обороны.
Наиболее прочные опорные пункты были оборудованы в селениях Сторожевое 1-е и Урыво-Покровское, а также в так называемой Ореховой роще. Ореховая роща была расположена на высоте 185 недалеко от переднего края противника. Созданный там опорный пункт был узловым, и его захват подорвал бы всю оборону противостоявших 40-й армии на сторожевском плацдарме войск. Существенным являлось и то обстоятельство, что в Ореховой роще и в Урыво-Покровском оборонялись части одного соединения, а в соседнем Сторожевом 1-м — другого. Именно Ореховая роща, таким образом, находилась на стыке двух соединений, что до некоторой степени облегчало прорыв их обороны. Расположенный на высоте 185 опорный пункт являлся ключевой позицией.
21 декабря, когда вокруг окруженной группировки противника под Сталинградом было создано довольно плотное кольцо, а попытка деблокировать ее закончилась провалом, Ставка ВГК вновь вернулась к плану разгрома вражеских войск в районе Острогожска и Россоши. Начало наступления намечалось на 12 января 1943 года. Для его проведения привлекались две общевойсковые (6, 40) и 3-я танковая армии, а также 18-й отдельный стрелковый корпус. К началу операции в ударной группировке советских войск насчитывалось 210 тыс. солдат и офицеров, 3155 орудий и минометов, 797 танков и 208 самолетов. Неприятельская острогожско-россошанская группировка, имевшая в своем составе более 21 дивизии — шесть немецких, десять венгерских и пять итальянских, насчитывала не менее 260 тыс. солдат и офицеров и имела свыше 300 танков, 900 орудий, около 8400 пулеметов и более 800 минометов[1].
Придавая большое значение этой операции, Ставка в начале января 1943 года вновь направила на Воронежский фронт Г. К. Жукова и А. М. Василевского. Вместе с командованием фронта они уточнили ее план и оказали помощь в подготовке. Замыслом операции предусматривалось нанесение главного удара по сходящимся на Алексеевку направлениям силами 40-й армии генерала К. С. Москаленко и 3-й танковой армии генерала П. С. Рыбалко, к исходу четвертого-пятого дня — окружение войск противника в районе Острогожска, Россоши и в короткие сроки завершение их разгрома. Вспомогательный фронтальный удар со щучьенского плацдарма в направлении Щучье, Карпенково должны были нанести дивизии 18-го отдельного стрелкового корпуса генерала П. М. Зыкова. Предполагалось, что действия 40-й армии на флангах будет обеспечивать 4-й танковый корпус, а наступление 3-й танковой армии — 6-я армия Юго-Западного фронта. Планировалось создать внутренний и внешний фронты окружения. К концу операции намечалось захватить рубеж Репьевка, Валуйки, Покровское.
Такой план в наибольшей мере отвечал складывавшейся обстановке, позволял наилучшим образом использовать оперативное преимущество войск Воронежского фронта — плацдарм на Дону, охватывающее положение по отношению к противнику, а также его слабость. При этом учитывался и опыт Сталинградской операции, но в отличие от последней удар по сходящимся направлениям здесь должны были наносить не фронтовые, а армейские объединения. Нельзя не упомянуть о таком достоинстве этого плана, как проведение одновременно с действиями по окружению фронтального рассекающего удара силами 18-го стрелкового корпуса, что создавало благоприятные предпосылки для быстрого разгрома крупной группировки врага.
