Основным направлением наступления являлось северное (севернее Припятских болот), где группа армий «Центр» взаимодействовала с группой армий «Север». Там находилась 3-я танковая группа и частично 9-я полевая армия вермахта. В составе южной группы армий «Центр», которая должна была действовать в том числе и на Брестском направлении, действовала 2-я танковая группа и 4-я полевая армия вермахта.
2-я танковая группа вермахта под командованием генерал-полковника Гудериана находилась в оперативном подчинении у командующего 4-й полевой армией генерал-фельдмаршала фон Клюге. Структурно она состояла из 24-го (3 тд, 4 тд, 10 мд, 1 кд, 267 пд, а также 521-го и 543-го дивизионов САУ — истребителей танков), 46-го (10 тд, мп «Великая Германия», мд СС «Рейх»), 47-го (17 тд, 18 тд, 29 мд, 167 тд, а также 611-й дивизион истребителей танков) моторизованных корпусов, а также 12-го (31 тд, 34 тд, 45 тд) армейского корпуса, приданного группе из состава 4-й полевой армии. 255-я пехотная дивизия также была придана штабу 2-й танковой группы. Гудериан получил задачу совместно с 4-й полевой армией прорвать пограничные укрепления в районе Бреста и севернее и, наступая в направлениях Пружаны, Барановичи и Кобрин, Старые Дороги, быстро выйти в район Минска и Слуцка. В дальнейшем, оперативно продвигаясь в восточном направлении, достигнуть района Смоленска и южнее его. Основные силы группы сосредоточились вблизи Бреста и к северу от него с тем, чтобы после переправы через р. Западный Буг и прорыва укреплений они могли наступать вдоль дорог в направлениях: 24-й моторизованный корпус — Брест, Бобруйск; 47-й моторизованный корпус — Соколув — Подляски, Пружаны, Барановичи; 46-й моторизованный — во втором эшелоне по обоим маршрутам одновременно.
Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.
4-я полевая армия состояла из 7-го (7, 23, 258, 268 пд, а также 529-го дивизиона САУ — истребителей танков), 9-го (137, 263, 292 пд), 13-го (17, 78 пд) и 43-го (131, 134, 252 пд) армейских корпусов. Она имела задачу сосредоточить главные силы по обе стороны Бреста и действовать совместно со 2-й танковой группой. На левом фланге 4 А должна была прорвать пограничные укрепления Соколув — Подляски, Острув — Мозовецки и наступать через Белосток на Волковыск. Продвигаясь основными силами через р. Щара в районе Слонима и южнее и используя успех танковой группы, во взаимодействии с 9-й армией уничтожить советские войска между Белостоком и Минском. В дальнейшем, следуя за 2-й танковой группой и прикрывая фланг группы армий со стороны Припятских болот, захватить переправы через реку Березина на участке Бобруйск, Борисов, а затем форсировать Днепр и овладеть районом Могилева и севернее его.
Тылы группировки прикрывали 221-я и 286-я охранные дивизии.
К исходу 21 июня 1941 года войска группы армий «Центр» были развернуты в двух ярко выраженных наступательных группировках: первая — 3-я танковая группа и основные силы 9-й армии (17,5 из 20,5 расчетных дивизий, или 85 % сил) — в сувалкском выступе против стыка двух советских военных округов: левого фланга 11-й армии Прибалтийского Особого военного округа и правого фланга 3-й армии Западного Особого военного округа; вторая — 2-я танковая группа и большая часть войск 4-й полевой армии (26,5 из 30,5 расчетных дивизий, свыше 86 % сил) — в районе западнее и северо-западнее Бреста. При этом 21 дивизия и 1 бригада были развернуты на участке Влодава, Дрогичин против 4-й армии Западного Особого военного округа КА, прикрывавшей Брестское направление. Против 10-й армии округа, находившейся в белостокском выступе, глубоко вдававшемся на запад, имелось 12 пехотных дивизий, основная часть которых (8 дивизий) была развернута против левого фланга армии.
Таким образом, используя начертание государственной границы на западном направлении, ударные группировки противника заняли охватывающее положение по отношению основных сил Западного Особого военного округа.
Боевой и численный состав ударной группировки противника[1] к 21 июня 1941 года, развернутой в полосе 4-й армии
Количество Всего орудий и минометов частей и соединений людей танков пушек гаубиц минометов тяжелых средних легких всего ПТО 20-50-мм 75-210-мм Зенит. 20–37/80-мм 105-150-мм 210-мм 50-мм 81-мм Первый эшелон Пехотных дивизий 9,5 160 200 — — — — 713 247 114/- 456 — 798 513 2841 Танковых дивизий 4 64 000 100 378 210 688 216 96 40/- 144 — 192 120 808 Моторизованных дивизий 2 28 100 — — — — 146 40 — 72 — 132 84 474 Кавалерийских дивизий 1 18 000 — — — — 68 26 — 40 — 9 34 177 Итого 16,5 270 300 100 378 210 688 1143 409 154/- 712 — 1131 751 4300
Второй эшелон Пехотных дивизий 0,5 8400 — — — — 38 13 6/- 24 — 42 27 150 Танковых дивизий 1 16 000 20 75 40 135 54 24 10/- 36 — 48 30 202 Моторизованных дивизий 1 14 000 — — — — 73 20 — 36 — 66 42 237 Охранных дивизий 1 11 200 — — — — — 16 — 24 — 50 30 120 Моторизованных бригад 1 6000 — — — — 31 10 21/- 12 — 30 18 122 Итого 4,5 55 600 20 75 40 135 196 83 37/- 132 — 236 147 831
Резерв группы армий Пехотных дивизий 1 16 900 — — — — 75 26 12/- 48 — 84 54 299 Итого 1 16 900 — — — — 75 26 12/- 48 — 84 54 299
Усиление (части РГК) Дивизионов штурмовых орудий 4 — — — — — — 72 — — — — — 72 Артиллерийских дивизионов 30 — — — — — — 122 — 112 90 — — 324 Ж.-д. батарей 5 — — — — — — 20 — — — — — 20 Зенитно-артиллерийских дивизионов 2 — — — — — — — -/72 — — — — 72 Зенитных батальонов 3 — — — — — — — 108/- — — — — 108 Зенитных батарей 5 — — — — — — — 45/- — — — — 45 Истребительно-противотанковых дивизионов 4 — — — — — 117 — — — — — — 117 Итого 342 800 120 453 250 823 1531 732 356/72 1004 90 1451 952 6188