В свою очередь, немецкое командование удерживало Ржев как обеспеченный хорошими коммуникациями плацдарм для наступления смежными с группой армий «Север» флангами. Такой плацдарм позволял поставить жирную точку в ликвидации последствий советского наступления зимой 1942 г. Удар из района Ржева — Оленино и из Демянского выступа позволил бы немецкому командованию окружить крупную группировку советских войск в районе Велижа и Торопца, опасно нависавшую над основными коммуникациями группы армий «Центр».
В целом район Ржевского выступа представлял стратегическую важность для обеих сторон. Вследствие того что немецкое командование решило перенести усилия вермахта на южный сектор фронта, первый ход был сделан советской стороной.
В окончательном варианте задачи Калининского и Западного фронтов были сформулированы в директиве Ставки ВГК № 170514 от 16 июля 1942 г. В ней было сказано:
«Ставка Верховного Главнокомандования приказывает в период с 28 июля по 5 августа 1942 г. общими усилиями левого крыла Калининского фронта и правого крыла Западного фронта провести операцию с задачей очистить от противника территорию к северу от р. Волга в районе Ржев, Зубцов и территорию к востоку от р. Вазуза в районе Зубцов, Карамзин, Погорелое Городище, овладеть городами Ржев и Зубцов, выйти и прочно закрепиться на реках Волга и Вазуза, обеспечив за собой тет-де-поны в районе Ржева и Зубцова, для чего:
1. Калининскому фронту создать основную группировку в составе 30-й армии силою не менее одиннадцати стр. дивизий, трех стр. бригад, восьми танковых бригад, десяти арт. полков РГК и нанести удар с фронта Ново-Семеновское, Плотниково в общем направлении Полунино, Ржев с задачей прорвать фронт обороны и, обеспечивая себя справа наступлением трех стр. дивизий и слева не менее двух стр. дивизий, главными силами овладеть городом Ржев, переправами через р. Волга и железнодорожным узлом.
Дальнейшей задачей для этой группировки иметь удар в восточном направлении с целью совместно с 29-й армией окончательно очистить от противника северный берег р. Волга.
Вспомогательный удар фронту нанести левым флангом 29-й армии силою не менее трех стр. дивизий, одной танковой бригады и трех арт. полков РГК вдоль северного берега р. Волга в общем направлении на Зубцов.
Готовность к операции — 28 июля.
2. Западному фронту, приняв от Калининского фронта в оперативное подчинение 31-ю армию в составе трех стр. дивизий, двух арт. полков РГК и двух танковых бригад со всеми армейскими учреждениями, частями и транспортом, силами 31-й и 20-й армий в общем составе не менее четырнадцати стр. дивизий, четырех стр. бригад, десяти танковых бригад и двадцати арт. полков РГК, нанести удар с фронта Алешево, Василевское в общем направлении на Зубцов.
Ближайшая задача фронта — прорвать оборону противника и, обеспечивая себя с юга, выйти на р. Вазуза и прочно закрепиться.
Готовность к операции — 31 июля».
Наступление Западного фронта
Решение командующего Западным фронтом Г.К.Жукова на проведение наступления было довольно замысловатым. Предполагалось одновременным ударом силами 31-й и 20-й армии с рубежа Алешево, Васильевское прорвать оборону противника на реке Держа, разгромить зубцовско-кармановскую группировку немецких войск и выйти на рубеж рек Вазуза и Гжать. Затем 31-я армия должна была развивать наступление на Зубцов и ударом с юга содействовать Калининскому фронту в освобождении Ржева, а более сильная 20-я армия — на Сычевку, перехватывая основную коммуникацию ржевской группировки противника. Для развития успеха 20-й армии на сычевском направлении планировалось ввести в сражение подвижную группу фронта в составе 6-го и 8-го танковых и 2-го гвардейского кавалерийского корпусов. Конно-механизированная группа должна была во взаимодействии с 20-й армией срезать Ржевский выступ противника.
На 1 августа в 6-м танковом корпусе А.Л.Гетмана было 169 танков (24 KB, 46 T-34, 30 Т-70, 69 Т-60). 8-й танковый корпус М.Д.Соломатина имел 165 танков сходного с корпусом А.Л.Гетмана качественного состава. 2-й гвардейский кавалерийский корпус В.В.Крюкова состоял из трех кавалерийских дивизий (около 6000 человек, 4 кавполка, 20 76-мм и 16 45-мм орудий в каждой), конного артдивизиона (12 76-мм орудий), минометного полка (36 минометов), разведывательного дивизиона и приданного истребительно-противотанкового полка. Возглавлял подвижную группу генерал-майор И.В.Галанин, находившийся при штабе 6-го танкового корпуса. В сущности, это была импровизированная танковая армия. Однако ввиду отсутствия управления армии, своего аппарата и средств связи для управления группой И.В.Галанин не имел и рассчитывал командование корпусами группы осуществлять через штаб корпуса А.Л.Гетмана. Для инженерного обеспечения группы каждому корпусу был придан инженерный батальон, а 6-му и 8-му танковым корпусам — дополнительно по понтонно-мостовому батальону.
Спустя трое суток после перехода в наступление 31-й и 20-й армий должна была начать наступление 5-я армия, а еще через несколько суток — 33-я армия Западного фронта. Для того чтобы избежать распыления артиллерии, предполагалось осуществить широкий маневр артиллерийскими полками. Первоначально большая часть фронтовой артиллерии задействовалась для поддержки наступления 31-й и 20-й армий. Затем намечалось перегруппировать ее на заранее подготовленные позиции, сначала в полосу 5-й армии, а затем в полосу 33-й армии. Значительную часть авиации фронта также предполагалось переключить на обеспечение наступления этих армий.
На направлении предполагавшегося наступления 20-й и 31-й армий на 100-километровом участке фронта от Самойлово до Гридино оборонялся XXXXVI танковый корпус 9-й армии. В его состав входили 342-я и 161-я пехотные дивизии, 36-я и 14-я моторизованные дивизии. Резервов корпус не имел. В целом в распоряжении 9-й армии было три подвижных соединения: 1, 2-я и 5-я танковые дивизии. Танковые полки 1-й и 2-й танковых дивизий остались в однобатальонном составе, так как из них были изъяты I танковые батальоны для усиления танковых и моторизованных дивизий, задействованных в летнем наступлении в южном секторе фронта. Во 2-й танковой дивизии на 20 июня насчитывалось 22 Pz.II, 33 Pz.38(t), 20 Pz.III, 5 Pz.IV и 2 командирских танка, в 1-й танковой дивизии на 15 июля насчитывалось 2 Pz.II, 10 Pz.38(t), 26 Pz.III, 7 Pz.IV и 4 командирских танка. Единственной танковой дивизией с двумя танковыми батальонами в танковом полку была 5-я танковая дивизия, насчитывавшая на 25 июня 26 Pz.II, 55 Pz.III, 13 Pz.IV и 9 командирских танков. Все танки Pz.III и Pz.IV в этих четырех дивизиях были старых типов, они не получили ни одного танка этих типов с длинноствольными орудиями. Соответственно 36-я и 14-я моторизованные дивизии 9-й армии, в отличие от соединений аналогичного класса на южном секторе фронта, танковых батальонов в своем составе не имели.
В 6.15 4 августа 1942 г. утренняя тишина в районе Погорелого Городища сменилась оглушительной канонадой. Полуторачасовая артиллерийская подготовка традиционно завершилась залпом реактивной артиллерии. Пронзительный визг снарядов РС в течение нескольких лет возвещал немцам о том, что лишь немногие из слышавших его доживут до следующего дня.
В 7.45 штурмовые батальоны и передовые подразделения частей первого эшелона по штурмовым мостикам, на плотах, на паромах, в лодках, на подручных переправочных средствах и вброд форсировали реку Держа и перешли в атаку. Один за другим опорные пункты противника захватывались или блокировались.
Специальный штурмовой отряд прорвался вдоль железнодорожного полотна на 6 км в глубину обороны противника и захватил железнодорожный и деревянные мосты через реку Синяя. Заложенные для взрыва мостов мины были обезврежены. Уже в 13.50 первого дня наступления части 251-й стрелковой дивизии 20-й армии ворвались в Погорелое Городище. В результате ожесточенных боев, переходивших в рукопашные схватки, гарнизон Погорелого Городища при попытке прорваться через мост на реке Держа у юго-западной окраины города частью был уничтожен, а частью взят в плен.
Уже в первые часы советского наступления немецкое командование начало принимать срочные меры для предотвращения крушения фронта 9-й армии и прорыва советских войск к ее основным транспортным артериям. Перевозившийся из района Ржева в состав 4-й армии 84-й полк 102-й пехотной дивизии был в Спас-Деменске развернут назад и самолетами Ю-52 (!!!) переброшен в район Сычевки. Одновременно в полосу XXXXVI танкового корпуса направлялись все три танковые дивизии 9-й армии. Общей идеей немецкого командования было построение нового фронта обороны позади рухнувших позиций XXXXVI корпуса. Для объединения прибывающих с разных участков войск было использовано управление XXXIX танкового корпуса генерала танковых войск Ганса-Юргена фон Арнима.
В итоге двух дней операции войска 20-й армии прорвали оборону противника на фронте 18 км и в глубину до 30 км и вышли передовыми частями на подступы к рекам Вазуза и Гжать, где встретили организованное сопротивление передовых подразделений оперативных резервов 9-й армии и сохранившихся при отходе частей первого эшелона. Советские войска подтягивали по раскисшим вследствие дождей дорогам артиллерию, подвозили боеприпасы и готовились к вводу в бой подвижной группы.
