Первая попытка немецких моторизованных частей 5 июля форсировать Двину у Уллы успеха не имела. Мосты через Западную Двину у этих двух населенных пунктов были взорваны при приближении противника — еще 5 июля. Однако взорванные мосты не стали серьезным сдерживающим фактором. Началась подготовка к решительному штурму советских позиций. У 4-й танковой армии были запрошены четыре мостовых парка — переправы для танков и тяжелой техники должны были быть построены как можно быстрее. Подготовку сдерживали проливные дожди, сделавшие местность вне дорог практически непроходимой. Советская сторона поначалу лишь ограничивалась артобстрелом деятельно готовящихся к наступлению немцев. Основные события разворачивались в тылу. После недолгих колебаний командование Западного фронта приняло решение выдвинуть к Улле и Бешенковичам две танковые дивизии 7-го механизированного корпуса. Плохая погода способствовала скрытности выполнения этого маневра, хотя раскисшие дороги замедляли танковые колонны и приводили к перерасходу горючего. Колесная и гусеничная техника мехкорпуса шла через мосты в Витебске сплошным потоком. Это было впечатляющее зрелище, внушавшее жителям города веру в успех сражения на приближающемся к Витебску фронте.
После образования плацдармов немцы приступили к строительству мостов для переправы техники. У Бешенковичей мост был готов в 21.50 7 июля, у Уллы — к 9.00 следующего дня. Получив возможность наступать сразу с двух плацдармов, немцы спланировали классические «канны» — сражения на окружение. Утром 8 июля загремела немецкая артиллерия, на советские позиции одна за другой отвесно падали «Штуки». Освободившись от бомб, они взмывали вверх, уступая место следующему. Сразу две немецкие дивизии, прорвавшись с плацдармов через разреженные боевые порядки полков 186-й стрелковой дивизии, продолжили наступление в направлении железной дороги Витебск — Полоцк. В этот момент последовал советский контрудар. Предупреждение от самолетов-разведчиков о приближении советских танков немцы получили слишком поздно. Разыгралось встречное танковое сражение на полпути от Западной Двины к железной дороге Витебск — Полоцк. Ни о каком окружении 186-й стрелковой дивизии уже не могло быть и речи. Не имея подготовленных позиций, немецкие части были вынуждены отбивать танковые атаки «с колес». Тяжелая артиллерия и зенитки били с открытых позиций по КВ и Т-34. Под угрозой окружения обе немецкие дивизии стали отходить к Западной Двине. От полного разгрома немецкие дивизии спасли «Штуки». Самолеты VIII авиакорпуса появились над полем боя и обрушили град бомб на наступающие советские танки. Бомбы пикировщиков, конечно, не могли пробить броню танков новых типов, но близкие разрывы выводили из строя легкие бэтешки. Несмотря на массированные налеты авиации, советские танки пытались на плечах отходящего противника прорваться к переправам через Западную Двину и уничтожить их. Однако на подступах к переправам бегство остановилось. Атакующие танки встретил плотный огонь зениток. Сбить немцев с плацдармов уже не получилось.
В реальном 1941 г. 7-й мехкорпус увяз в контрударе под Сенно и Лепелем, и в момент, когда началось наступление от Уллы и Бешенковичей, ни у 22-й армии, ни у Западного фронта не было в этом районе боеспособных подвижных резервов. Фронт был взломан, и прорыв на Витебск заставил соединения РККА отходить на восток. Есть все основания считать, что в случае использования 7-го мехкорпуса в качестве подвижного резерва по крайней мере первый раунд боев за Витебск удастся выиграть. Это означает несколько дней выигрыша времени на усиление обороны и развертывание резервов.
Скучающие у танка на жаре танкисты с надеждой посмотрели на мчащегося по дороге мотоциклиста. Действительно, он завернул к танку и поинтересовался: «Что случилось?» Услышав в ответ путаные объяснения про вышедшую из строя коробку передач, он удовлетворенно хмыкнул. Угостив танкистов бутербродами, мотоциклист снова оседлал своего железного коня, поднял облако пыли и умчался обратно. Через некоторое время к обездвиженному КВ прибыла кавалькада из нескольких тракторов. Танкистам был предъявлен приказ командующего 22-й армией, они теперь поступали в распоряжение коменданта Витебска. Тракторами танк дотащили до железной дороги. Здесь, на разъезде, уже ждали своей участи несколько танков разных марок. Большинство из них были без экипажей. Ночью был подан паровоз с несколькими платформами. На них по аппарели из шпал один за одним загнали танки. Ранним утром они уже были в Витебске.
Помимо изначально выделенных для обороны города танков 7-го мехкорпуса, средством усиления обороны превращенного в крепость города Витебска стал сбор вышедших из строя или подбитых танков разных типов. Конечно, ремонтные службы 7-го мехкорпуса по мере сил вытаскивали подбитые машины. Однако некоторые танки ремонтники считали безнадежными для восстановления и оставляли их «на потом». Кроме того, эвакуационные средства дивизий и корпуса не располагали тракторами тяжелее трактора «Коминтерн». Они позволяли вытаскивать БТ или Т-26, но никак не справлялись с тяжелыми танками КВ-1 и КВ-2. Энергичный комендант Витебска добился у командующего 22-й армией генерала Ершакова разрешения на эвакуацию брошенных на подступах к городу танков для их включения в систему обороны «крепости». Для эвакуации КВ были задействованы тяговитые сельскохозяйственные «Сталинцы». Их сцепляли «цугом» по две-три машины и медленно, за многие часы, вытягивали вышедшие из строя КВ. Со станции танки тракторами растаскивали по позициям на периметре оборонительного рубежа на подступах к городу. Наиболее ценные танки КВ устанавливались в капонирах у подходивших к Витебску шоссе. Под роспись танкистам были выданы ценные 76,2-мм бронебойные снаряды. Они были доставлены во все города-«крепости» по особому распоряжению Л. З. Мехлиса. 76,2-мм капонирные пушки Л-17 и вкопанные танки КВ-1 и Т-34 вместе с поставленными на прямую наводку зенитками были основой противотанковой обороны «крепостей».
Тем временем над Витебском сгущались тучи. Неоднократные попытки сбить немцев с плацдармов у Уллы и Бешенковичей привели к постепенному истощению сил двух танковых дивизий 7-го мехкорпуса. Плохо налаженное взаимодействие с артиллерией привело к атакам на неподавленную противотанковую оборону противника и большим потерям танков. Моторизованная дивизия корпуса оказалась втянута в бои на шоссе Минск — Москва и отходила в направлении на Оршу. Немедленно вывести ее из боя не удавалось. Одновременно последовало немецкое наступление в «смоленских воротах». В нем были задействованы 7-я и 12-я танковые дивизии 3-й танковой группы. Как и везде на фронте обороны Второго стратегического эшелона, стрелковые дивизии 20-й армии в «смоленских воротах» занимали чрезмерно широкие полосы обороны. Сосредоточенный удар двух немецких дивизий привел к прорыву советского фронта. Контрудары 5-го мехкорпуса по прорвавшимся немецким танкам имели лишь частичный успех. Быстрого прорыва на восток не произошло, но фронт медленно откатывался назад. Создалась угроза прорыва к Витебску с тыла. Также вдоль шоссе Минск — Москва к Орше подходили части 2-й танковой группы. В связи с этим советским командованием ожидался прорыв вдоль шоссе или же попытка форсирования Днепра. Южнее Смоленска подвижных резервов не было. Все это заставило советское командование разворачивать 7-й мехкорпус обратно, возвращать его в «смоленские ворота» и под Смоленск. Обратный марш через Витебск был уже не столь величественным. Танков теперь было уже существенно меньше. На их броне сидели перевязанные танкисты и мотострелки. За прошедшие несколько дней они пережили очень многое. Все они как-то повзрослели и посерьезнели. Немыми свидетелями бушевавшего сражения были попадавшиеся в колоннах немецкие трофейные автомашины и полугусеничные тягачи.
Искушение не таранить в лоб немецкие плацдармы, конечно же, очень велико. Однако это будет так же мало похоже на реальный 1941 г., как и отказ от охоты на «парашютистов». Собственно, это было общепринятой практикой. Немцы атаковали плацдармы с тем же ожесточением, даже в 1945 г. Помимо ликвидации самого плацдарма как угрозы атаки также преследуют цель высвобождения своих подвижных частей, избавление их от того, чтобы сидеть у плацдарма как сторожевой пес. Даже если противник снимет свои подвижные части с плацдарма и перебросит на другое направление. Решение проблемы потерь лежало не в плоскости отказа от атак занятого противником плацдарма, а в плоскости повышения эффективности атак на него. Примером здесь может служить ликвидация альтдамского плацдарма в завершающей фазе Восточно-Померанской операции в марте 1945 г.
