Как ни велика была готовность лиги встать на защиту императора, ибо с этим было связано её собственное благополучие, всё же трудно было ожидать, чтобы она простёрла эту готовность и на завоевательные планы императора. А если бы она впредь и согласилась давать войска для завоевательных целей, то было основание опасаться, что она разделит с императором только общую им ненависть, выгодами же завоевания воспользуется сама. Лишь значительная военная сила, выставленная в поле им самим, могла снять с плеч императора бремя гнетущей зависимости от Баварии и обеспечить ему сохранение его прежнего могущества в Германии. Но война настолько истощила владения императора, что они не могли стать источником средств для снаряжения такой армии. При таких обстоятельствах для императора ничего не могло быть приятнее предложения, которое ему неожиданно сделал один из его офицеров.
То был граф Валленштейн, заслуженный офицер, самый богатый дворянин Чехии. С ранней юности он служил императорскому дому и прославился во многих походах против турок, венецианцев, чехов, венгров и трансильванцев. Полковником он участвовал в битве под Прагой и затем в должности генерал-майора разбил венгерскую армию в Моравии. Благодарность императора соответствовала этим заслугам, и наградой за них была значительная доля имущества, конфискованного после чешского мятежа. Владетель несметного состояния, движимый честолюбивыми планами, исполненный надежд, основанных на вере в свою счастливую звезду и ещё более — на глубоком понимании условий своего времени, он вызвался набрать и снарядить для императора армию на свои средства и средства своих друзей и даже избавить императора от забот о её содержании, если ему будет позволено увеличить её до пятидесяти тысяч человек. Не было человека, который не издевался бы над этим предложением как над химерическим созданием увлекающегося ума, но попытка оправдала бы себя даже в том случае, если бы он выполнил лишь часть своего обещания. Ему предоставлено было для вербовки несколько округов в Чехии и дано было разрешение назначать командиров по своему усмотрению. Через несколько месяцев под его знамёнами стояло двадцать тысяч человек, которых он повёл за пределы Австрии. Вскоре он появился на границе Нижней Саксонии уже с тридцатью тысячами. Для всего этого начинания император не дал ничего, кроме своего имени. Слава полководца, виды на блестящее повышение и надежда на добычу привлекали удальцов со всех концов Германии под его знамёна, и даже владетельные князья под влиянием корыстолюбия или из жажды славы вызывались теперь поставлять войска для Австрии.
Таким образом, теперь, в первый раз за эту войну, в Германии появилось императорское войско — гроза для протестантов и немногим более утешительное явление для католиков. Валленштейну было приказано соединить свою армию с войсками лиги и вместе с баварским генералом двинуться на короля Датского. Но, давно уже завидуя воинской славе Тилли, он не проявлял никакого желания делить с ним лавры этого похода и затмевать блеск своей славы сиянием подвигов Тилли. Правда, военный план Валленштейна служил поддержкой операциям Тилли, но выполнял он его совершенно независимо от Тилли. У него не было тех источников, из которых Тилли черпал средства для своего войска; поэтому он вынужден был вести свою армию в богатые земли, ещё не пострадавшие от войны. Итак, не соединившись — вопреки приказу — с полководцем лиги, он двинулся в область Гальберштадта и Магдебурга и овладел Эльбой при Дессау. Все земли по обоим берегам этой реки были таким образом открыты для его грабежей; он мог отсюда напасть с тыла на короля Датского и, в случае надобности, даже проложить себе путь в его владения.
Христиан IV чувствовал всю опасность своего положения между двумя столь страшными армиями. Ещё ранее он соединился с возвратившимся из Голландии правителем Гальберштадтским. Теперь он открыто признал также графа Мансфельда, от услуг которого до сих пор отказывался, и оказал ему посильную поддержку. Мансфельд сторицей вознаградил его за это. Без всякой чужой помощи он отвлёк войска Валленштейна и помешал им уничтожить в союзе с Тилли короля Датского. Невзирая на численное превосходство неприятеля, этот смелый полководец подошёл даже к Дессаускому мосту и отважился окопаться прямо в виду императорских окопов. Но, не выдержав натиска всего неприятельского войска с тыла, он вынужден был уступить численности и покинуть позицию, потеряв три тысячи человек убитыми. После этого поражения Мансфельд двинулся в Бранденбург, где, после краткого отдыха, подкрепил себя новыми войсками, а затем внезапно появился в Силезии, намереваясь оттуда вторгнуться в Венгрию и в союзе с Бетлен Габором внести войну в самое сердце австрийских владений. Так как наследственные земли императора были беззащитны против такого неприятеля, то Валленштейн получил спешный приказ оставить на время в покое короля Датского для того, чтобы по возможности преградить Мансфельду путь через Силезию.
Диверсия, предпринятая Мансфельдом, для отвлечения войск Валленштейна, дала королю Датскому возможность отправить часть своих войск в Вестфалию, чтобы занять здесь епископства Мюнстер и Оснабрюк. С целью воспрепятствовать этому Тилли поспешил покинуть Везер; но продвижение герцога Христиана, который обнаруживал намерение ворваться через Гессен в земли лиги и перенести туда театр войны, заставило его как можно скорее покинуть Вестфалию. Чтобы не быть отрезанным от этих земель и воспрепятствовать опасному соединению ландграфа Гессенского с неприятелем, Тилли поспешно овладел всеми укреплёнными местами на Верре и Фульде и захватил город Мюнхен, расположенный у подножия гессенских гор, где обе реки впадают в Везер. Вслед за тем он занял Геттинген — ключ к Брауншвейгу и Гессену — и готовил ту же судьбу Нордгейму, но король со всей своей армией поспешил расстроить его намерения. Обеспечив эту крепость всем необходимым для долгой осады, король попытался проложить себе путь в земли лиги через Эйхсфельд и Тюрингию. Он прошёл уже Дудерштадт, но граф Тилли быстрыми переходами опередил его. Так как армия Тилли, подкреплённая несколькими полками Валленштейна, численностью намного превосходила королевское войско, то Христиан во избежание боя повернул назад к Брауншвейгу. Но Тилли неустанно преследовал его при этом отступлении, и после трёхдневных стычек королю пришлось, наконец, дать неприятелю сражение при деревне Луттер у Баренберга. Датчане начали бой с большой храбростью; мужественный король трижды водил их в атаку, но, наконец, более слабой стороне пришлось уступить численности и военной опытности неприятеля, и на долю полководца лиги выпала полная победа. Шестьдесят знамён и вся артиллерия, обоз и амуниция достались победителю; много благородных офицеров и около четырёх тысяч рядовых полегли на поле битвы; несколько рот пехоты, бросившихся во время бегства в общинную управу в Луттере, сложили оружие и сдались победителю.
Король бежал со своей кавалерией и быстро оправился от этого чувствительного удара. Пользуясь плодами своей победы, Тилли овладел Везером и брауншвейгскими землями и оттеснил короля обратно к Бремену. Запуганный поражением, король собирался теперь держаться оборонительного образа действий, прежде всего чтобы воспрепятствовать неприятелю перейти через Эльбу. Но, выделив гарнизоны для всех крепостей, он тем самым ослабил своё войско и обрёк себя на бездействие; разрозненные отряды были один за другим рассеяны или уничтожены неприятелем. Войска лиги, овладев всем течением Везера, заняли местности по ту сторону Эльбы и Гавеля, и датские отряды были постепенно выбиты из всех позиций. Сам Тилли переправился через Эльбу и победно двинулся в глубь Бранденбурга, а Валленштейн вторгся с другой стороны в Голштинию, дабы перенести войну в собственные владения короля.
Этот полководец только что возвратился из Венгрии, где преследовал графа Мансфельда, но не смог ни замедлить его продвижения, ни помешать его соединению с Бетлен Габором. Неустанно преследумый судьбой и всегда её преодолевая, Мансфельд с невероятным трудом пробился через Силезию и Венгрию к князю Семиградскому, который, однако, принял его не слишком радушно. В надежде на помощь Англии и на сильную диверсию в Нижней Саксонии Габор снова нарушил перемирие с императором — и вдруг Мансфельд вместо желанной диверсии привёл следовавшее за ним по пятам войско Валленштейна и, вместо того чтобы доставить Габору деньги, требовал их от него. Нелады между протестантскими государями охладили пыл Габора, и он поспешил, по своему обыкновению, отделаться от грозных войск императора миром. Твёрдо решив при первом проблеске надежды снова нарушить этот мир, он отправил графа Мансфельда в Венецианскую республику, чтобы там прежде всего добыть денег.
