Основным противником группы армий «А» были войска Южного фронта, которые к исходу 25 июля занимали следующее положение.
Правофланговая 51 -я армия в составе 4 стрелковых и одной кавалерийской дивизий продолжала обороняться на 170-километровом фронте от Верхне-Курмоярской до Константиновской, ведя бои с частями 4-й немецкой танковой армии, форсировавшими Дон в районах Цимлянской и Николаевской. Численный состав армии составлял примерно 40 тыс. человек. 37, 12-я и 18-я армии первоначального состава Южного фронта, отошедшие с тяжелыми боями из Донбасса и не успевшие еще привести свои войска в порядок, развернулись для обороны 155-километрового участка от Константиновской до устья Дона. В составе этих армий хотя и было 12 стрелковых дивизий, однако общая численность их составила всего около 54 тыс. человек, то есть не более пяти полнокровных дивизий.
56-я армия в составе 5 стрелковых дивизий и 3 стрелковых бригад, с численным составом 18 тыс. человек выводилась после боев в Ростове во второй эшелон фронта, а 24-я и 9-я армии, состоявшие из остатков 11 стрелковых дивизий, отводились за реку Средний Егор-лык для приведения в порядок и доукомплектования.
Помимо вышеуказанных армий на Северном Кавказе находились войска, не имевшие непосредственного соприкосновения с противником. Это были войска Северо-Кавказского фронта, в составе 47-й армии, 1-го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов и 5-й воздушной армии они продолжали оборонять побережья Азовского моря, Керченского пролива и Черного моря до Лазаревской.
Войска Закавказского фронта в составе 46-й и 45-й армий и 15-го кавалерийского корпуса в это время обороняли Черноморское побережье от Лазаревской до Батуми, а также охраняли государственную границу СССР с Турцией и обеспечивали коммуникации наших войск в Иране. Кроме того, в районе Махачкалы находилась вновь сформированная 44-я армия, предназначенная для прикрытия наиболее доступного направления в Закавказье вдоль побережья Каспийского моря.
Проблемой номер один советских войск на южном берегу Дона были потери артиллерии в ходе отступления за Дон в июле 1942 г. Не отступавшая и сохранившая материальную часть 51-я армия Северо-Кавказского фронта вскоре отошла на Сталинградское направление. Осталась «троица» армий, которая вынесла на себе основную тяжесть первой фазы боев за Кавказ. Первая из «троицы», 37-я армия генерал-майора П.М.Козлова, артиллерии усиления фактически не имела. Числившиеся в ее составе 268, 262-й и 1231-й артиллерийские и 727-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки потеряли всю материальную часть в боях при отходе за Дон. Второй представитель «троицы», 12-я армия А.А.Гречко, имела в своем составе 374, 380 и 81-й артиллерийские и 521-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки с общим количеством 54 орудия, из них 76-мм орудий — 16, 122-мм орудий — 3, 152-мм орудий — 35. Третья армия «троицы» 18-я армия Ф.В.Камкова располагала 377-м и 368-м артиллерийскими и 530-м истребительно-противотанковым артиллерийским полками с общим количеством 42 орудия, из них 17 орудий — 76-мм и 25 орудий — 152-мм. Находившаяся в тылу «троицы» 56-я армия была усилена лишь 1195-м артиллерийским полком, имевшим всего 11 орудий калибром 152 мм. Сложности, возникшие в связи с отходом с работой тылов, еще больше уменьшали возможности войск в артиллерийской дуэли с немцами.
Перед началом сражения на южном берегу Дона в руководстве советскими войсками на Северном Кавказе были произведены кадровые перестановки. По предложению С.М.Буденного 28 июля отходящие с Дона части были подчинены ему, а Южный и Северо-Кавказский фронты были объединены в один — Северо-Кавказский фронт. Штабу фронта был оперативно подчинен Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Командующим фронтом был назначен ранее командовавший Северо-Кавказским фронтом маршал С.И.Буденный, а Р.Я.Малиновский был назначен его заместителем. Начальником штаба фронта стал бывший начальник штаба Южного фронта генерал-лейтенант А.И.Антонов.
Одновременно С.М.Буденный сразу взял быка за рога и в докладе И.В.Сталину 27 июля предложил отвести войска Южного и Северо-Кавказского фронтов на рубеж Главного Кавказского хребта и реки Терек. Это позволяло высвободить войска для построения в оборону нормальной плотности, так как оборона перевалов не требовала значительных сил. Также им было предложено сформировать две резервные армии в районе Грозного и Орджоникидзе. 28 июля предложение С.М.Буденного было утверждено Ставкой, несмотря на то что в тот же день Сталин подписал Приказ № 227 «ни шагу назад». Военная целесообразность достаточно часто перевешивала целесообразность политическую.
Поскольку предполагалось, что вскоре войска фронта будут действовать, разделенные Главным Кавказским хребтом, было решено сформировать две оперативные группы. Первую, Донскую группу для прикрытия ставропольского направления, возглавил генерал-лейтенант Р.Я.Малиновский. В нее были включены 51, 37-я и 12-я армии. Войска этой группы с воздуха поддерживались 4-й воздушной армией К.А.Вершинина. Вторую, Приморскую группу для прикрытия краснодарского направления и Таманского полуострова возглавил генерал-полковник Я.Т.Черевиченко. Она была создана в составе 18, 56-й и 47-й армий, 1 -го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов. С этой группой действовала 5-я воздушная армия С.К.Горюнова. Личный состав 9-й и 24-й армий был передан в 37-ю и 12-ю армии, а управления этих армий выведены в резерв фронта. Всего в обеих воздушных армиях фронта было 230 исправных самолетов. Бронетанковые войска фронта насчитывали 74 танка и 11 бронемашин.
Таким образом, задачей Северо-Кавказского фронта был отход к Главному Кавказскому хребту и реке Терек. Трудным и опасным это мероприятие делал тот факт, что группа армий «А» располагала тремя танковыми корпусами, способными опередить отходящие войска, перехватить маршруты обхода, окружить и уничтожить.
Поначалу события развивались очень близко к этому сценарию. ХХХХ танковый корпус прорвал оборону наших войск в стыках между 51-й и 37-й армиями, а XXXXVII и III танковые корпуса — между 37-й и 12-й армиями. К исходу 30 июля танковые корпуса вышли на фронт Пролетарская, Сальск, Белая Глина. Вследствие этого войска правофланговой 51-й армии были отрезаны от основных сил Донской группы и потеряли связь с ее штабом. Вскоре поворотом 4-й танковой армии Г.Гота на Сталинград они были отброшены дальше на восток и вскоре вошли в состав Сталинградского фронта.
Охваченной с обоих флангов 37-й армии во избежание окружения пришлось отходить на юг — к Ставрополю, 12-я армия отходила на Кропоткин. В результате отхода войск Донской группы и быстрого продвижения противника к Ставрополю и Кропоткину правый фланг Приморской группы, сдерживавший наступление 17-й немецкой армии на рубеже р. Ея, оказался открытым. Это вынудило отвести ее войска на р. Кубань. На какое-то время продвижение 1-й танковой армии на юг было задержано произведенным неизвестным героем взрывом плотины Веселовского водохранилища 27 июля 1942 г. Плотина была захвачена диверсантами «Бранденбурга», ее пересекла 3-я танковая дивизия. Однако ее все же взорвали, и вялотекущий Маныч (ниже плотины шириной лишь 40 метров) быстро превратился в широкое море 3—4-километровой ширины. Наведение понтонного моста такой ширины было невозможно. Переправа подвижных соединений немцев осуществлялась крайне медленно с помощью паромов. Это позволило отходящим на юг 12-й и 37-й армиям на какое-то время оторваться от противника.
Замедлить продвижение немецких танков на юг командование Северо-Кавказского фронта попыталось ударом левофланговых соединений 51-й армии (302-й стрелковой дивизии, 115-й кавалерийской дивизии, 135-й и 155-й танковых бригад), составивших так называемую группу генерал-майора Б.А.Погребова. Танковые бригады прибыли в 51-ю армию из резерва Ставки. Этот удар, угрожавший перерезать основную железнодорожную магистраль снабжения 1-й танковой армии, был парирован силами LII армейского корпуса (111-й и 370-й пехотные дивизии). Немецкий корпус наступлением на юго-восток по обеим берегам Маныча ликвидировал эту угрозу. Под удар попал штаб группы Погребова, что сразу обезглавило группу.
Несмотря на относительно удачный отход с южного берега Дона, положение войск Северо-Кавказского фронта на 5 августа продолжало оставаться тяжелым. 37-я армия, оставив 5 августа Ставрополь, отходила в юго-восточном направлении. Войска Приморской группы, прикрывшись арьергардами, основными силами отходили за р. Кубань. 13-й танковой дивизией уже был захвачен плацдарм в районе Армавира и к 5 августа построен временный мост взамен взорванного при отходе советскими войсками. 12-я армия, переданная 5 августа из Донской группы в Приморскую, вела оборонительные бои с частями танковой армии Клейста на левом берегу р. Кубань.
