Одновременно С.М.Буденный сразу взял быка за рога и в докладе И.В.Сталину 27 июля предложил отвести войска Южного и Северо-Кавказского фронтов на рубеж Главного Кавказского хребта и реки Терек. Это позволяло высвободить войска для построения в оборону нормальной плотности, так как оборона перевалов не требовала значительных сил. Также им было предложено сформировать две резервные армии в районе Грозного и Орджоникидзе. 28 июля предложение С.М.Буденного было утверждено Ставкой, несмотря на то что в тот же день Сталин подписал Приказ № 227 «ни шагу назад». Военная целесообразность достаточно часто первешивала целесообразность политическую.
Поскольку предполагалось, что вскоре войска фронта будут действовать, разделенные Главным Кавказским хребтом, было решено сформировать две оперативные группы. Первую, Донскую группу для прикрытия ставропольского направления, возглавил генерал-лейтенант Р.Я.Малиновский. В нее были включены 51, 37-я и 12-я армии. Войска этой группы с воздуха поддерживались 4-й воздушной армией К.А.Вершинина. Вторую, Приморскую группу для прикрытия краснодарского направления и Таманского полуострова возглавил генерал-полковник Я.Т.Черевиченко. Она была создана в составе 18, 56-й и 47-й армий, 1-го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов. С этой группой действовала 5-я воздушная армия С.К.Горюнова. Личный состав 9-й и 24-й армий был передан в 37-ю и 12-ю армии, а управления этих армий выведены в резерв фронта. Всего в обеих воздушных армиях фронта было 230 исправных самолетов. Бронетанковые войска фронта насчитывали 74 танка и 11 бронемашин.
Таким образом, задачей Северо-Кавказского фронта был отход к Главному Кавказскому хребту и реке Терек. Трудным и опасным это мероприятие делал тот факт, что группа армий «А» располагала тремя танковыми корпусами, способными опередить отходящие войска, перехватить маршруты обхода, окружить и уничтожить.
Поначалу события развивались очень близко к этому сценарию. XXXX танковый корпус прорвал оборону наших войск в стыках между 51-й и 37-й армиями, а XXXXVII и III танковые корпуса — между 37-й и 12-й армиями. К исходу 30 июля танковые корпуса вышли на фронт Пролетарская, Сальск, Белая Глина. Вследствие этого войска правофланговой 51-й армии были отрезаны от основных сил Донской группы и потеряли связь с ее штабом. Вскоре поворотом 4-й танковой армии Г.Гота на Сталинград они были отброшены дальше на восток и вскоре вошли в состав Сталинградского фронта.
Охваченной с обоих флангов 37-й армии во избежание окружения пришлось отходить на юг — к Ставрополю, 12-я армия отходила на Кропоткин. В результате отхода войск Донской группы и быстрого продвижения противника к Ставрополю и Кропоткину правый фланг Приморской группы, сдерживавший наступление 17-й немецкой армии на рубеже р. Ея, оказался открытым. Это вынудило отвести ее войска на р. Кубань. На какое-то время продвижение 1-й танковой армии на юг было задержано произведенным неизвестным героем взрывом плотины Веселовского водохранилища 27 июля 1942 г. Плотина была захвачена диверсантами «Бранденбурга», ее пересекла 3-я танковая дивизия. Однако ее все же взорвали, и вяло текущий Маныч (ниже плотины шириной лишь 40 метров) быстро превратился в широкое море 3—4-километровой ширины. Наведение понтонного моста такой ширины было невозможно. Переправа подвижных соединений немцев осуществлялась крайне медленно с помощью паромов. Это позволило отходящим на юг 12-й и 37-й армиям на какое-то время оторваться от противника.
Замедлить продвижение немецких танков на юг командование Северо-Кавказского фронта попыталось ударом левофланговых соединений 51-й армии (302-й стрелковой дивизии, 115-й кавалерийской дивизии, 135-й и 155-й танковых бригад), составивших так называемую группу генерал-майора Б.А.Погребова. Танковые бригады прибыли в 51-ю армию из резерва Ставки. Этот удар, угрожавший перерезать основную железнодорожную магистраль снабжения 1-й танковой армии, был парирован силами LII армейского корпуса (111-й и 370-й пехотные дивизии). Немецкий корпус наступлением на юго-восток по обеим берегам Маныча ликвидировал эту угрозу. Под удар попал штаб группы Погребова, что сразу обезглавило группу.
Несмотря на относительно удачный отход с южного берега Дона, положение войск Северо-Кавказского фронта на 5 августа продолжало оставаться тяжелым. 37-я армия, оставив 5 августа Ставрополь, отходила в юго-восточном направлении. Войска Приморской группы, прикрывшись арьергардами, основными силами отходили за р. Кубань. 13-й танковой дивизией уже был захвачен плацдарм в районе Армавира и к 5 августа построен временный мост взамен взорванного при отходе советскими войсками. 12-я армия, переданная 5 августа из Донской группы в Приморскую, вела оборонительные бои с частями танковой армии Клейста на левом берегу р. Кубань.
Окружение советских войск южнее Дона не удалось, но на фоне ожесточенных боев на подступах к Сталинграду само продвижение вперед вызывало удовлетворение немецкого командования. 30 июля Ф.Гальдер записывает: «У группы армий «А» благоприятное развитие операции. Противник отходит перед войсками 17-й армии по всему фронту, а на восточном крыле (1-я танковая армия) обратился в беспорядочное бегство» (Гальдер Ф. Указ. соч. С. 309). Армия Клейста за неделю прошла 255 км. Следующей целью 1-й танковой армии стал Майкоп. Исходными позициями для наступления стали плацдармы на р. Кубань.
На Майкоп наступали с разных направлений сразу два танковых корпуса — III и XXXXVII. Первый наступал от Армавира, а второй от Кропоткина. Мост через реку Белая у Майкопа был захвачен переодетыми в красноармейскую форму диверсантами 2-го батальона 800-го учебного полка особого назначения «Бранденбург» во взаимодействии с передовым отрядом 13-й танковой дивизии. В результате двухдневных боев в лесной гористой местности 9 августа Майкоп был захвачен немцами. В день падения Майкопа XXXX танковый корпус занял Пятигорск, который обороняли курсанты военных училищ и войска НКВД. 23-я танковая дивизия корпуса ворвалась в Минеральные Воды. Находившийся на левом фланге армии Клейста LII армейский корпус вышел к Элисте и в дальнейшем вел бои в Калмыцких степях.
Горят нефтехранилища Майкопа
Если для немецкого командования Майкоп был важной вехой на пути к кавказской нефти, то советское командование в этот период больше интересовала сохранность войск. Нужно было избежать крупных «котлов» до завершения переформирования дивизий. Поэтому выход к Майкопу означал возможность прорыва к побережью Черного моря вдоль железной дороги Армавир — Туапсе. Поэтому в директиве Ставки ВГК № 170564 от 10 августа 1942 г. командующему Северо-Кавказским фронтом указывалось, что в создавшейся обстановке «самым основным и опасным для Северо-Кавказского фронта и Черноморского побережья в данный момент является направление от Майкопа на Туапсе». Для предотвращения прорыва противника к Туапсе на майкопско-туапсинское направление были рокированы 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова и 17-й кавалерийский корпус.
В целом Северо-Кавказский фронт выстраивался в линию по берегу Черного моря. Так, 47-я армия генерал-майора Г.П.Котова (успевшего подняться с полковника со времен командования 51-й армией на Керченском полуострове), передав 12 августа оборону побережья Таманского полуострова подразделениям морской пехоты Азовской военной флотилии, выводилась на фронт Абинская, Черноерковская с задачей прикрыть подступы с северо-востока к Новороссийску и Таманскому полуострову.
Однако, вопреки предположениям советского командования о планах окружить войска Северо-Кавказского фронта ударом на Туапсе, бронированный кулак 1-й танковой армии основными силами ушел с этого направления. Он развернулся на захват остальной кавказской нефти. Через захваченный «бранденбургерами» мост через Белую 12 августа прошагали пехотинцы, наступавшие по следам танков на левом фланге 17-й армии. XXXXVII танковый (198-я пехотная дивизия, словацкая моторизованная дивизия и «Викинг») и XXXXIV армейский (97-я и 101-я легкопехотные дивизии) безуспешно пытались пробиться в Туапсе примерно неделю. К 17–18 августа 1942 г. бои на этом направлении затихли. Выведенный из района Майкопа III танковый корпус Маккензена на время застыл без горючего — на советское командование начали работать растянутые коммуникации группы армий «А».
Основные силы 1-й танковой армии разворачивались в направлении запланированного командованием Северо-Кавказского фронта рубежа по Тереку. Здесь отступала в направлении Терека 37-я армия Донской группы. Армии П.М.Козлова предстояло отражать ее удар в одиночку: она потеряла связь со штабом Северо-Кавказского фронта. Чтобы 37-я армия не потеряла управление и связь с Верховным Командованием, 11 августа она решением Ставки ВГК была передана в состав Закавказского фронта. Донская группа Северо-Кавказского фронта была расформирована, Р.Я.Малиновский был направлен под Сталинград командовать 66-й армией.
