Флотилия была сформирована в июне 1940 года в преддверии советского вторжения в Румынию. После захвата Буковины и Бессарабии в самом устье Дуная восточный берег реки на участке в несколько десятков километров отошел к Советскому Союзу. Немедленно сюда была двинута вновь созданная речная военная флотилия. В ее состав входило до 70 боевых кораблей и катеров — 5 мониторов, 22 бронекатера, 30 сторожевых катеров, 7 тральщиков; отдельный зенитный артдивизион, собственная истребительная эскадрилья — 15 самолетов И-16. Условия базирования были, мягко говоря, трудные. Советский берег в дельте Дуная гол и открыт. Корабли стояли у причалов иногда в трехстах метрах от румынского берега. Даже главная база флотилии — Измаил находилась под непосредственным прицелом береговой артиллерии противника.
В случае оборонительной войны вся Дунайская военная флотилия с первого дня попадала в ловушку: отходить из дельты Дуная некуда и маневрировать кораблям негде. Флотилия была обречена в этом случае на уничтожение на своих открытых стоянках у простреливаемого противником берега. В оборонительной войне флотилия не только не могла по характеру своего базирования решать оборонительные задачи, но и задач таких перед ней не могло возникнуть, поскольку ни одна армия на трезвую голову не будет планировать нападение на Советский Союз через дельту Дуная — сотни озер, непроходимые болота и камыши на сотни квадратных километров. Существовал только один вариант действий Дунайской военной флотилии: в ходе всеобщего наступления войск Красной Армии вести боевые действия вверх по течению реки, то есть на территории Румынии, Болгарии, Югославии, Чехословакии, Австрии. Стоило советским мониторам подняться на 130 км вверх по течению, и стратегический мост у Черновады окажется под обстрелом их пушек, и подача нефти из Плоешти в порт Констанца будет нарушена. Интересно, что из шести береговых батарей в составе флотилии пять — подвижные, вооруженные пушками калибром 152 и 122 мм.
За одиннадцать предвоенных месяцев Дунайская флотилия провела восемь учений совместно с частями 14-го стрелкового корпуса и пограничных отрядов по оказанию содействия сухопутным войскам при переправах через водные рубежи и прикрытию своих войск от возможных ударов кораблей противника на приречных участках фронта.
На Юго-Западном направлении имелось 13 авиадивизий, 4696 самолетов.
Общие силы двух округов насчитывали 91,5 дивизии, 1412200 человек, 26 580 орудий и минометов и 8069 танков — группа армий «Юг», напомню, имела в семь раз меньше танков. Кроме того, на территорию КоВО и ОдВО прибывали войска 16-й и 19-й армий второго эшелона, из состава которых к 22 июня сосредоточилось 10 дивизий (из них 2 танковые и 1 моторизованная) общей численностью 129 675 человек, 1505 орудий, 1071 танк.
То есть на главном направлении советского наступления уже имелось около 10000 танков! Правда, и здесь войска не завершили сосредоточения и развертывания. В Киевском округе в непосредственной близости от границы находилось 16 дивизий. С середины июня началось выдвижение к границе всех стрелковых корпусов окружного подчинения, в момент начала войны находились в движении войска — 31, 36, 37, 49, 55-то корпусов.
Можно сказать прямо, что группа армий «Юг» не имела вообще никакого превосходства над противником и даже, напротив, значительно уступала в танках, самолетах и несколько меньше в артиллерии. Лишь на направлении главного удара в полосе 5-й советской армии немцам удалось добиться лучшего для себя соотношения сил.
Для наступления на Мурманск и Кандалакшу немцы развернули на Крайнем Севере армию «Норвегия» силой в 1 пехотную и 3 горнострелковые дивизии при двух танковых батальонах. Их поддерживал 5-й воздушный флот, имевший всего 117 самолетов, в том числе 12 истребителей и 22 бомбардировщика.
Карельская и Юго-Восточная финские армии должны были перейти в наступление сразу после того, как немцы форсируют Западную Двину, нанося удары восточнее и западнее Ладожского озера, и уничтожить противника во взаимодействии с группой армий «Север». На финнов возлагалась также ликвидация советской базы на полуострове Ханко и прикрытие с юга армии «Норвегия».
Вместе с двумя финскими армиями войска, сосредоточенные на фронте Ленинградского военного округа, теоретически имели 407,4 тысячи человек, 3084 орудия и миномета, 192 танка и 424 самолета.
Финским и германским войскам противостояли соединения Северного фронта под командованием генерал-лейтенанта М.М. Попова в составе 14, 7, 23-й армий — всего 21 дивизия и 1 отдельная стрелковая бригада.
23-я армия (генерал-лейтенант П.С. Пшеничников) размещалась на Карельском перешейке и включала в себя
19-й, 50-й стрелковые, 10-й механизированный корпус, 27-й и 28-й укрепленные районы.
В Карелии находилась 7-я армия (генерал-лейтенант Ф.Д. Гореленко) — 4 стрелковые дивизии и 26-й укрепрайон.
14-я армия (генерал-лейтенант В.А. Фролов) обороняла Заполярье. Армия имела опыт финской войны и включала 42-й стрелковый корпус, 14-ю и 52-ю стрелковые дивизии, 23-й укрепрайон, 1-ю смешанную авиадивизию. С началом войны армии была передана 1-я танковая дивизия.
К Ленинградскому округу относился и 1-й механизированный корпус, дислоцированный в районе Псков, Луга.
Военно-воздушные силы округа имели 2104 самолета в 8 авиадивизиях. Всего в ЛенВО было 426 230 человек личного состава, 9589 орудий и минометов, 1857 танков, то есть подавляющее превосходство над противником в количестве боевой техники. Задачи прикрытия войска фронта готовились решать методом «активной обороны» на территории Финляндии.
Загвоздка заключалась в том, что финны о своих «задачах», поставленных им германским Генштабом, ничего не знали и, всячески стремясь сохранить свой нейтралитет, свое участие в агрессии против СССР не планировали. Наконец, в начале июня 1941 года с ними была достигнута договоренность о совместном ведении боевых действий в случае нападения Советского Союза на Финляндию. При этом президент страны Ристо Рюти особо подчеркнул, что Финляндия намерена оставаться нейтральной до тех пор, пока сама не станет жертвой агрессии русских. Гитлер на сей счет не беспокоился, не сомневаясь в том, что таковая состоится. Рейхсканцлер рассчитывал на товарища Сталина, и товарищ Сталин ожиданий не обманул.
1-й и 10-й механизированные советские корпуса, в соответствии с планом развертывания, начали выдвижение к финской границе 19 июня 1941 года!
Соотношение сил на советской западной границе 22 июня 1941 года выглядело следующим образом:
Под понятием «противник» здесь обозначены реально развернутые немецкие и румынские войска, поскольку никаких других союзников Германии на нашей «западной границе» в этот момент не было в помине, а Венгрия и Финляндия еще даже не знали о своем участии в войне.
Таким образом, группировка советских войск была достаточно мощной. Противник превосходил Красную Армию лишь по численности личного состава, так как был полностью отмобилизован. Впрочем, и это его преимущество просуществовало недолго. Уже к 1 июля ряды РККА пополнили 5,8 миллиона человек, а всего к концу 1941 года — 7,2 миллиона.
Можно сделать вывод, что германское командование, развернув на Восточном фронте основную часть вермахта, не смогло добиться подавляющего превосходства в силах не только в полосе всего будущего фронта, но и в полосах отдельных групп армий. В резерве у ОКВ имелась только 2-я армия — 21 пехотная, 2 танковые и 1 моторизованная дивизии.
Однако Красная Армия не была отмобилизована и не закончила процесс стратегического развертывания. Вследствие этого части первого эшелона войск прикрытия значительно уступали немецким соединениям, развернутым непосредственно у границы. Подобное расположение советских войск позволяло громить их по частям. На направлениях главных ударов групп армий германскому командованию удалось создать значительное превосходство. Наиболее благоприятное соотношение сил сложилось в полосе группы армий «Центр», поскольку именно на этом направлении наносился главный удар всей Восточной кампании. На остальных направлениях даже в полосах армий прикрытия имело место советское превосходство в танках. Общее соотношение сил позволяло советскому командованию не допустить превосходства противника даже на направлениях главных ударов. Но на деле произошло обратное.
Так как в Кремле не ожидали германского нападения, Красная Армия, начав в мае 1941 года стратегическое развертывание и сосредоточение на Западном ТВД, которое должно было завершиться к 15 июля, оказалась 22 июня застигнута врасплох и не имела ни оборонительной, ни наступательной группировки. Советские-войска не были отмобилизованы, не имели развернутых тыловых структур и лишь завершали создание органов управления на театре. На фронте от Балтийского моря до Карпат из 77 дивизий войск прикрытия РККА в первые часы войны немедленный отпор врагу, бросившему в наступление 103 дивизии, могли оказать лишь 38 неполностью отмобилизованных дивизий, из которых лишь некоторые успели занять оборудованные позиции на границе. Остальные войска либо находились в местах постоянной дислокации, либо в лагерях, либо на марше.