30 июня 3-я танковая дивизия генерала Моделя нанесла сильный удар севернее Бобруйска в районе Шаткова, форсировала Березину и захватила плацдарм. На следующий день немцы вошли в Бобруйск и продолжили наступление на рогачевском направлении. 1 июля 4-й танковой дивизии фон Лангермана удалось захватить мост через Березину у Свислочи, оттеснить от реки 8-ю воздушно-десантную бригаду и захватить плацдарм. Теперь немцы имели два направления для продвижения к Днепру: одно — на Могилев, другое — на Быхов. Войска 4-й армии не смогли задержать противника в междуречье Березины и Днепра. Ведя арьергардные бои, они откатывались за Днепр. 2 июля остатки войск генерала Коробкова были переданы в состав 21-й армии — около 7000 человек, 41 орудие, 3 бронеавтомобиля и 1 танк Т-38.
Оценивая обстановку в районе Бобруйска и севернее его, генерал Павлов пришел к выводу, что большая часть сил 2-й танковой группы нацеливается на Могилев. Поэтому он решил для непосредственной защиты подступов к городу создать Могилевский район обороны. Выполнение этой задачи возлагалось на 61-й стрелковый корпус, командир которого становился начальником обороны. Это было одно из последних распоряжений генерала армии Павлова.
30 июня в Москве был образован Государственный Комитет Обороны, который своим постановлением отстранил с 1 июля от командования войсками Западного фронта генерала Павлова, а также значительную часть руководящего состава фронтового управления. В командование вступил генерал-лейтенант А.И. Еременко, а со 2 июля — народный комиссар обороны маршал С.К. Тимошенко. В его распоряжение передавались четыре армии второго эшелона — 22, 19, 20, 21-я. В ночь на 2 июля фронтовое управление Западного фронта переместилось из Могилева в район Смоленска.
Жаркие бои в начале июля велись в полосе 13-й армии. Заняв полевые укрепления восточнее Минска, ее полки до 2 июля сдерживали натиск 46-го моторизованного корпуса генерала Фиттингофа. И здесь советские войска были вынуждены отходить за Березину. Части 20-го мехкорпуса генерала Никитина в течение 2 июля вели тяжелые бои в районе Пуховичей с дивизией СС «Рейх» под командованием группенфюрера Пауля Хауссера и, потеряв почти всю материальную часть, к исходу дня отошли на восток и соединились с 21-й армией. 3 июля 10-я танковая дивизия 46-го мотокорпуса ворвалась в Березино, проломив оборону 7-й воздушно-десантной бригады и 100-й стрелковой дивизии.
4 июля 4-я танковая дивизия Лангемана вышла к Днепру в районе Быхова, 3-я танковая — в районе Рогачева, 10-я танковая генерала Шааля к 7 июля прорвалась к Шклову. В это же время группа Гота двумя корпусами достигла рубежа Лепель — Улла — Полоцк и захватила небольшой плацдарм на восточном берегу Западной Двины в районе Диены.
Для организации мощного удара через Смоленск на Москву 3 июля фельдмаршалу Клюге были подчинены 2-я и 3-я танковые группы, которые вместе составили 4-ю танковую армию. Пехоту бывшей 4-й армии возглавило управление 2-й армии, прибывшее из резерва.
Советские войска располагались следующим образом.
22-я армия (генерал-лейтенант Ф.А. Ершаков), сформированная на базе Уральского военного округа, выдвинулась в район Полоцка. В ее состав входили 51-й и 62-й стрелковые корпуса — 6 дивизий — со штатным количеством танков, а также ряд артиллерийских и других частей. Армия должна была оборонять Себежский и Полоцкий укрепленные районы и участок по реке Западная Двина до Бешенковичей.
На рубеже Бешенковичи — Шклов готовила оборону 20-я армия (генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов), прибывшая из Орловского округа. В армию входили войска 61-го и 69-го стрелковых корпусов, 18-я стрелковая дивизия, а также 7-й механизированный корпус, артиллерийские и инженерные части. Кроме того, ей передавался 5-й мехкорпус.
В районе Витебска выгружалась и разворачивалась 19-я армия (генерал-лейтенант И.С. Конев), включавшая в себя 25-й и 34-й стрелковый корпуса, 38-ю стрелковую дивизию, 26-й мехкорпус. Армия Конева формировалась в Северо-Кавказском военном округе и по плану «Гроза» предназначалась для действий на Юго-Западном направлении, поэтому ее 25-й корпус — горнострелковый. Но планы изменились, вместо Карпат пришлось спешно отправляться в Белоруссию.
На рубеже Могилев — Быхов — Лоев стояла 21-я армия (генерал-лейтенант В.Ф. Герасименко), включавшая 63-й, 66-й стрелковые и 25-й механизированный корпуса. В ее состав вливались выходившие из окружения части 4-й и 13-й армий.
В состав Западного фронта вошли, таким образом, 48 свежих дивизий из внутренних округов. Группа армий «Центр» для наступления смогла выделить чуть больше половины своих сил. 25 дивизий, в том числе танковые и моторизованные, были скованы окруженными советскими группировками западнее Минска.
Генерал Ершаков организовал оборону укрепрайонов следующим образом: Себежский УР защищали три дивизии 51-го стрелкового корпуса, а Полоцкий — войска 62-го. Части постоянных гарнизонов укрепрайонов были подчинены командирам корпусов и дивизий, в полосах которых они занимали оборону. Дивизии строили боевой порядок в один эшелон, с выделением резерва 1–2 батальона. Кроме того, в каждой дивизии был создан подвижный резерв на автомашинах в составе одного стрелкового батальона с противотанковыми средствами. Опираясь на сооружения УРов, войска 22-й армии сдерживали натиск 3-й танковой группы, нанеся серьезный урон 57-му моторизованному и 23-му армейским корпусам. Генерал Гот доносил фон Боку: «Время, которое было предоставлено русским при нашем наступлении на Минск и при нашей остановке у Минска, было использовано ими для разрушения мостов и переправ, которое они произвели впервые в больших масштабах… Начатое с опозданием наступление на Полоцк многократно натыкалось на вражеские контратаки и неоднократно приостанавливалось перед новой линией дотов».
Об этом же докладывал генерал Гудериан: «…противник на всем фронте наступления оказывает ожесточенное сопротивление… Почти все мосты между р. Березина и р. Днепр… разрушены». Фон Бок, в свою очередь, сообщал в Ставку Гитлера, что «сопротивление перед нашими наступающими танковыми группами значительно усилилось… Противник оказывает ожесточенное организованное сопротивление…»
7 июля войска 3-й танковой группы совместно с частью сил 16-й армии группы «Север» возобновили наступление в полосе советской 22-й армии. Немцы намеревались, осуществив прорыв на правом фланге, выйти в тылы всего Западного фронта. Для достижения этой цели 2-й армейский корпус наступал через Себеж на Идрицу, 39-й моторизованный — через Дисну на Невель, а 57-й генерала Кюнтцена — из районов Улла и Бешенковичи — на Витебск и севернее его. Сосредоточив ударные группировки, немцы местами прорвали оборону войск генерала Ершакова и вклинились в глубину.
По воспоминаниям маршала А.И. Еременко: «Отражение атак противника началось неорганизованно. Противник перешел в наступление с утра 7 июля, а штаб армии не знал об этом до вечера(?), хотя имел связь со штабом корпуса и со штабами дивизий. 7 июля в 24.00 мы получили странную телеграмму от командира 62-го стрелкового корпуса генерал-майора И.П. Карманова: «В 23.00 противник атаковал 166-й полк 126 сд двумястами самолетов, нанес ему крупные поражения, и полк в беспорядке отходит».
8 июля немцам удалось преодолеть на некоторых участках Себежский укрепрайон. Советский гарнизон оставил УР, так как командир и комиссар посчитали, что «не смогут его удержать». Но затем германское наступление завязло в обороне 170-й стрелковой дивизии. Успех на севере Готу развить не удалось, зато 9 июля 39-му мотокорпусу Шмидта удалось форсировать Западную Двину и захватить плацдарм у Бешенковичей.
Чтобы ликвидировать угрозу прорыва 39-го моторизованного корпуса на витебско-оршанском направлении, советское командование решило нанести контрудар во фланг соединениям генерала Шмидта и разгромить его. Поэтому, одновременно с задачей на организацию обороны, командующий 20-й армией генерал Курочкин получил от маршала Тимошенко приказ на уничтожение вражеской группировки, наступавшей из Лепеля на Витебск. Решение этой задачи возлагалось на 5-й и 7-й механизированные корпуса, которые должны были нанести удар из района юго-восточнее Витебска. Глубина ударов была определена для 5-го корпуса до 140 км — из района Высокое на Сенно, Лепель и для 7-го корпуса до 130 км — из района Рудня на Бешенковичи, Лепель. Начало наступления намечалось на утро 6 июля.
Боевой порядок 7-го механизированного корпуса, которым командовал генерал-майор В.И. Виноградов, строился в один эшелон, состоявший из 14-й и 18-й танковых дивизий — свыше 700 танков (поскольку 1-я мотострелковая дивизия уже брошена в бой). Корпус — столичный, прибыл из Московского военного округа, полностью укомплектован, в том числе средними и тяжелыми танками, и, наверное, был не на худшем счету у командования РККА, если в нем служил сын Сталина — Яков Джугашвили.
