Вдоль северного берега Дона, на стыке двух немецких армейских группировок, продвигалась нацеленная на Шахты 5-я ударная армия генерал-лейтенанта В.Д. Цветаева (300, 87, 315-я стрелковые дивизии).
В треугольнике рек Дон, Куберле, Маныч четырьмя дивизиями отбивала советские атаки изрядно потрепанная и ослабленная 4-я танковая армия. Даже командовавший Южным фронтом генерал Еременко подтверждает, что «57-й танковый корпус понес большие потери, особенно пострадали 23-я и 17-я танковые дивизии; 16-я моторизованная дивизия также была сильно потрепана», а существовавшие скорее на бумаге, чем на деле румынские части «были настолько подавлены и физически и морально, что не могли оказать сколько-нибудь серьезного противодействия советским войскам». Полностью сохранила свои силы лишь переброшенная с Кавказа дивизия СС «Викинг».
Генералу Готу предстояло решить двоякую задачу: не допустить прорыва советских войск к Ростову вдоль нижнего течения Дона на своем левом фланге, на правом — обеспечить коммуникации 1-й танковой армии. Генерал Еременко, имея южнее Дона 15 дивизий, 10 бригад и десятикратное превосходство в танках, был полон оптимизма и намеревался в кратчайшие сроки «подлеца Гота» окружить и изничтожить.
На первом этапе операции 2-я гвардейская армия под командованием генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского (1-й и 13-й гвардейские стрелковые корпуса, 387, 88, 98-я стрелковые дивизии), развивавшая наступление с востока на запад, была нацелена на захват станиц Цимлянская и Константиновская, с последующим поворотом на юг. На остриях двух ударных группировок армии находились 2-й гвардейский механизированный корпус генерала К.В. Свиридова и 3-й гвардейский танковый корпус генерала П.А. Ротмистрова.
Будущий главный маршал бронетанковых войск Ротмистров П.А. (1901–1982) до революции успел закончить начальную школу села Скворцово, или, как изящно выразились авторы официозной биографии, — «высшее начальное (?) училище в своем селе (??)». В апреле 1919 года добровольцем вступил в Красную Армию, «чтоб землю в Гренаде крестьянам отдать», впрочем, на фронтах Гражданской войны Паша провоевал дней двадцать — однажды участвовал в ликвидации «кулацкого восстания» в Поволжье (но, видимо, сумел отличиться и восемнадцати лет был принят в партию большевиков), а в марте 1921 года давил Кронштадтский мятеж (снова проявил героизм и был награжден орденом Боевого Красного Знамени, который называл самой дорогой своей наградой). Военное образование получал на курсах красных командиров, в Объединенной школе имени ВЦИК и Академии имени М.В. Фрунзе. К 1937 году, пройдя все положенные ступени службы, Павел Алексеевич дослужился до командира стрелкового полка, вполне был доволен жизнью и перспективами роста. Однако внезапно его вызвали с Дальнего Востока в Москву и назначили на должность преподавателя тактики в Военной академии механизации и моторизации РККА, хоть он и не знал тогда, как устроен танк, но на маневрах все-таки их видел. За три последующих года полковник Ротмистров стал большим танковым теоретиком, защитил кандидатскую диссертацию, а для получения практического опыта съездил в командировку на войну с «белофиннами».
22 июня 1941 года он встретил в Литве на должности начальника штаба 3-го механизированного корпуса, который, имея на вооружении 672 танка, в три дня был полностью разгромлен 4-й танковой группой генерала Хепнера. Выбравшись из окружения, Ротмистров в сентябре получил под свое начало 8-ю танковую бригаду. За мужество и стойкость, проявленные в битве за Москву, бригада была преобразована в 3-ю гвардейскую. В апреле 1942 года Павел Алексеевич был назначен командиром 7-го танкового корпуса и вскоре получил первые генеральские звездочки, попав в обойму «мастеров вождения танковых войск». С июля его корпус участвовал в Воронежско-Ворошиловградской и Сталинградской оборонительных операциях, за два месяца боев потерял два комплекта боевых машин и, не достигнув особых боевых успехов, был выведен в тыл. Это был как раз тот период, о котором немецкий генерал писал: «Плотными массами танки сосредоточивались перед фронтом немецкой обороны, в их движении чувствовались неуверенность и отсутствие всякого плана. Они мешали друг другу, наталкивались на наши противотанковые орудия, а в случае прорыва наших позиций прекращали движение и останавливались, вместо того чтобы развить успех… Нам казалось, что русские создали инструмент, которым никогда не научатся владеть».
Тогда многие военачальники выпали из «обоймы», потеряв высокие должности, а главное, сталинское доверие, но Ротмистрову, успевшему приобрести покровителей в лице А.М. Василевского и Я.Н. Федоренко, дали еще один шанс, и он его не упустил. С 24 по 30 декабря 1942 года войсками Сталинградского фронта проводилась наступательная операция по ликвидации группировки Гота, уже наблюдавшей перед собой «зарево над Сталинградом». Против 57-го германского танкового корпуса, наряду со стрелковыми и кавалерийскими соединениями трех советских армий, были брошены два танковых и три механизированных корпуса. Главный удар наносился по поселку Котельниково, в освобождении которого основную роль сыграли 7-й танковый и 6-й механизированный корпуса.
29 декабря 7-й танковый корпус был удостоен гвардейского звания и стал именоваться 3-м гвардейским; ему также присвоили почетное наименование Котельниковский. Ротмистров стал генерал-лейтенантом и кавалером ордена Суворова II степени за № 2. (По советским меркам, Павел Алексеевич был грамотным, уже достаточно опытным военачальником, Но, как и большинство советских генералов, весьма неравнодушным к женщинам и выпивке, склонным к очковтирательству, дутой «отчетности» и саморекламе. Вот как оценивал он пройденный путь в письме секретарю ЦК ВКП(б) Г.М. Маленкову: «Итак, прокомандовав бригадой несколько месяцев, мне удалось выиграть у немцев несколько хороших боев, за что бригада была переименована в гвардейскую бригаду. Затем, развернув бригаду, командуя корпусом, я опять достиг значительных успехов и, во всяком случае, ни разу не был разбит немцами, наоборот, на Брянском фронте основательно растрепал их 9-ю и 11-ю танковые дивизии. Единственно, где я имел неудачи, это на Сталинградском фронте в сентябре месяце. В последующем на том же Сталинградском фронте в декабре месяце я как командир корпуса получил полное удовлетворение всех своих желаний в смысле смелого применения танковых войск и их результатов». Или строчка из другого его сочинения: «Мои прославленные части»; уместно выглядело бы, если бы обращался к своим войскам, но это он Сталину жалобу пишет.)
После трехдневного отдыха, ремонта поврежденных боевых машин и праздничной встречи Нового 1943 года соединения корпуса — 3-я гвардейская тяжелая, 18-я, 19-я гвардейские танковые и 2-я гвардейская мотострелковая бригады — в «приподнятом настроении» выступили из Котельниково и, не встречая сопротивления, на предельной скорости двинулись к Дону.
На левом крыле Южного фронта войска 51-й армии генерал-майора Н.И. Труфанова (302, 87, 126, 91-я стрелковые дивизии, 36-я танковая бригада) во взаимодействии с 28-й армией генерал-лейтенанта Г.Ф. Герасименко (34-я гвардейская, 248-я стрелковая дивизии, 152, 98, 99, 79, 52, 156-я стрелковые, 6-я гвардейская танковая, 152-я механизированная бригады), продвигаясь по обоим берегам Маныча, должны были захлопнуть ловушку. Но довольно скоро генерал Еременко убедился, что «здесь ему не румыны», что «против такого противника, как немцы, надо воевать грамотно».
Хотя начало обнадеживало.
3 января бригады 2-го гвардейского механизированного корпуса овладели Цимлянской, угрожая тылам группы «Холлидт». Ее командующий вынужден был начать отвод своего правого фланга к реке Кагальник. К 6 января танковый корпус Ротмистрова передовым отрядом ворвался в станицу Семикаракорскую, захватил плацдарм на северном берегу Дона, а главными силами завязал бой за станицу Константиновскую. Еще через сутки, после пятидневного кровопролитного сражения, войска 51-й армии заняли опорный пункт и железнодорожную станцию Зимовники. Выбивший «викингов» 6-й механизированный корпус генерал-майора С.И. Богданова стал именоваться 5-м гвардейским Зимовниковским. Правда, и сам корпус был выбит почти целиком. Не беда, во втором эшелоне находились 4-й и 3-й гвардейские мехкорпуса, 28-я армия подвижными соединениями вышла к Степному. Отдельные советские отряды появились в 20 километрах от Новочеркасска, где размещался штаб группы армий «Дон». Манштейну со всей канцелярией пришлось перебраться в Таганрог.
5 января войска Южного фронта получили уточненные задачи. 5-я ударная армия и группа генерала Крейзера из состава 2-й гвардейской к исходу 7 января должны были выйти на Северский Донец и приступить к его форсированию, 3-й гвардейский танковый корпус с двумя стрелковыми дивизиями — овладеть переправами у Багаевской на Дону и у хутора Веселый на Маныче. К этому же сроку 51-я армия и 3-й гвардейский механизированный корпус ударом с запада должны были овладеть Пролетарской и Буденновской.
