В ночь на 16 июля 29-я мотодивизия Больтенштерна ворвалась в южную часть Смоленска. Город остались защищать лишь добровольцы Малышева: «Захват южной части Смоленска был связан с тем, что мы в то время не научились еще организовывать оборону в крупных населенных пунктах малыми силами… при минимальной подготовке города могли быть превращены в прочные опорные пункты, которые нелегко было бы преодолеть даже с помощью авиации, артиллерии и танков». Из слов Еременко можно понять, что ничего для превращения Смоленска «в прочный опорный пункт» сделано не было. Следом подоспела 17-я танковая дивизия и развернулась южнее города, чтобы воспрепятствовать отходу советских частей. Дивизии вторично не повезло: в боях под Смоленском был смертельно ранен ее командир генерал фон Вебер, на его место заступил генерал фон Тома.
19 июля 10-я танковая дивизия генерала Лепера завладела Ельней, создав здесь плацдарм, довольно далеко выдвинутый на восток. Три советские армии — 19-я, 16-я и 20-я — оказались в оперативном окружении в районе Смоленска. Их связь с тылом можно было поддерживать лишь по лесисто-болотистой местности южнее Ярцево через Со-ловьево. Примерно в это время маршал Тимошенко доложил в Ставку: «Подготовленных в достаточном количестве сил, прикрывающих направление Ярцево — Вязьма — Москва, у нас нет. Главное — нет танков».
Еще в начале боев за Смоленск и Могилев, когда немцы только развертывали наступление к востоку от Днепра, левофланговая 21-я армия Западного фронта, которую возглавил бывший командующий Северо-Западным фронтом Ф.И. Кузнецов, получила задачу «нанести ответный удар по противнику в общем направлении на Бобруйск» и восстановить фронт по реке Березине. В состав армии в это время входили 7 стрелковых дивизий и 25-й механизированный корпус под командованием прославившегося на весь мир брестским парадом генерал-майора С.М. Кривошеина. В корпус входили 50-я, 55-я танковые и 219-я мех-дивизия — всего 300 танков. На главном направлении действовали соединения 63-го стрелкового корпуса комкора Л.Г. Петровского. Одновременно планировалось наступление на Горки с двух направлений: 28-м стрелковым корпусом — вдоль восточного берега реки Проня; объединенными силами 4-го воздушно-десантного и 25-го механизированного корпусов под общим командованием генерала Жадова — из района Кричева. 13-я армия должна была силами 20-го мехкорпуса и двух стрелковых дивизий наносить удар на Горки вдоль западного берега Прони и осуществить ликвидацию прорыва противника в районе Быхова.
Однако с рассветом 14 июля немецкая авиация произвела массированные налеты на Чериков и Пропойск. Около 4 часов утра танки 4-й дивизии Лангермана неожиданным ударом с северо-запада прорвались через мост на реке Проня у Пропойска, отбросив 55-ю дивизию, и повели наступление на Чериков, который взяли на следующий день. 17 июля они захватили Кричев. Ударная группировка 13-й армии оказалась отрезанной от основных сил фронта в районе юго-западнее Чаус. При выходе из окружения ее войска понесли большие потери, командир 20-го механизированного корпуса генерал СИ. Герасименко погиб.
От маршала Тимошенко последовал приказ вернуть Кричев, овладеть Пропойском и развивать наступление на Могилев. В наступлении участвовали части 50-й танковой и 219-й механизированной дивизий генерал-майора П.П. Корзуна. Их атаки совпали с натиском с севера сводного отряда 45-го стрелкового корпуса, выходившего на Пропойск из окружения. По воспоминаниям маршала С.С. Бирюзова, все свелось «к ожесточенным атакам позиций противника в лоб. А противник, хорошо укрепившись в Пропойске, сумел использовать подвижные группы танков и автоматчиков для маневра во фланг и тыл атаковавшим его войскам». До конца июля на рубеже реки Сож шли кровопролитные бои, однако части Лангермана удержали Кричев, а подоспевшая 10-я мотодивизия фон Лепера — Чериков и неоднократно переходивший из рук в руки Пропойск. Чтобы прикрыть свой правый фланг, Гудериан приказал перейти к обороне дивизиям 24-го и частично 46-го мотокорпусов.
Более удачно развивалось наступление 63-го стрелкового корпуса Петровского. Утром 13 июля его войска начали форсировать Днепр. Это наступление оказалось настолько неожиданным для противника, что он вначале почти не оказывал организованного сопротивления. Развивая успех, части корпуса вышли на западные окраины Рогачева и Жлобина, отбросив немцев на 20–30 км. Южнее 232-я дивизия 66-го корпуса продвинулась до 80 км и захватила переправы на реках Березина и Птичь. Удар Красной Армии на Бобруйск в обход могилевской группировки серьезно встревожил командование группы армий «Центр». Ему пришлось перебрасывать в полосу 21-й армии несколько дивизий и полков с других участков фронта и резерва. Но и советское командование, ввиду прорыва Гудериана на могилевском направлении, вынуждено было повернуть часть сил 21-й армии фронтом на север и не смогло помочь Петровскому развить успех. До 1 августа советские войска продолжали с боями рваться к Бобруйску и вышли к реке Березина. Конная группа генерала Городовикова в составе трех кавдивизий вышла в тылы противника и перерезала Варшавское шоссе юго-западнее города. Немцам пришлось выдвинуть сюда три армейских корпуса. За успешное руководство вверенными войсками комкору Петровскому было присвоено звание генерал-лейтенанта.
Лишь 13 августа в рамках новой операции германские войска форсировали Днепр на этом направлении и обошли 61-й стрелковый корпус, оставшийся на рубеже под Рогачевом и Жлобином. Командование армии 15 и 16 августа просило Ставку отвести войска Петровского к Гомелю, однако та не согласилась. 17 августа противник полностью отрезал корпус, в тот же день генерал-лейтенант Петровский погиб у селения Скепня. Немцы, опознав труп, похоронили советского генерала со всеми воинскими почестями. На его могиле был установлен крест с надписью: «Генерал-лейтенант Петровский, командир «черного корпуса». Дело в том, что 61-й стрелковый был корпусом штрафным; и 69-й стрелковый, и почти вся 16-я армия, и почти вся 24-я и многие корпуса и дивизии армий второго эшелона. Основной контингент в них составляли зэки, одетые в черную лагерную форму, что не преминула отметить немецкая разведка. Замечательно то, что формировать эти армии начали еще осенью 1940 года, а в середине июня 1941 года они уже выдвигались к западным границам. То есть товарищ Сталин предоставил обитателям ГУЛАГа возможность «искупить кровью свою вину перед Родиной» задолго до нападения Гитлера, которого он к тому же не ждал. Командовали этими соединениями тоже успевшие «посидеть» комбриги и комдивы: Петровский, Рокоссовский, Лукин, Ворожейкин, Горбатов, Магон и еще многие другие. Им тоже предстояло «искупить вину», и, как правило, они доверие оправдывали. А кто не оправдал, тех снова сажали.
«Каждая армия Второго стратегического эшелона создавалась специально в расчете на внезапное появление на западных границах. Каждая армия — на крупнейшей железнодорожной магистрали. Каждая — в районе концлагерей: мужики там к порядку приучены, в быту неприхотливы и забрать их из лагерей легче, чем из деревень: все уже вместе собраны, в бригады организованы, а главное, если мужиков из деревень забирать, без слухов о мобилизации и войне не обойтись. А Сталину все надо тихо, без слухов… Для того и мужиков предварительно в лагеря забрали, тут к дисциплине приучили, а теперь — на фронт без шума» (В. Суворов. «Ледокол» с.233)
Поэтому такой неожиданностью оказалось для германского командования существование Второго стратегического эшелона. Контингент ГУЛАГа выгребался из лагерей на фронт до 1943 года включительно, дав Красной Армии около миллиона бойцов, в том числе генералов и адмиралов.
После взятия немцами Смоленска перед советским командованием встала задача во что бы то ни стало прикрыть ярцевское направление и не допустить продвижение танков противника в сторону Вязьмы, ибо это ставило под угрозу переправу в районе Соловьево и всю узкую горловину, через которую осуществлялось снабжение борющихся под Смоленском войск и выход их из окружения. В районе соловьевской переправы действовал сводный отряд полковника А.И. Лизюкова, состоявший из остатков танкового и механизированного полков, ранее принадлежавших 5-му механизированному корпусу. От корпуса осталось 15 танков. Прикрытие этого направления Ставка решением от 17 июля поручила группе генерала Рокоссовского, подчинив ему все части и соединения, отошедшие на ярцевский рубеж. Из резерва в группу вошли 38-я стрелковая и 101-я танковая дивизии. Поначалу этим дивизиям, как водится, была поставлена чисто наступательная задача: «ударом из района Ярцево на Духовщину разгромить мотомехчасти противника и в дальнейшем развивать наступление на Смоленск». Как бы то ни было, но группа Рокоссовского в ожесточенных боях под Ярцевом, неоднократно переходившим из рук в руки, остановила 7-ю танковую дивизию.
