С началом войны в составе войск армии переброшена на западное направление, в район Рудня, Орша, Смоленск. Части дивизии прибывали разрозненными группами, которые немедленно вводились в бой в ходе Смоленского сражения.
«10 июля 1941 года началось ожесточенное Смоленское сражение, в ходе которого, немецко-фашистские войска понесли серьезные потери и не смогли с ходу прорваться к Москве, — рассказывает Сергей Гоман. — Во время Смоленского сражения, которое продолжалось два месяца, наш город геройски защищали части 38-й стрелковой дивизии полковника Максима Гавриловича Кириллова. (…)
Хорошо обученная и укомплектованная по штатам военного времени (15 тыс. человек) дивизия являлась одной из лучших в округе. В конце мая 1941 года она в составе 34-го стрелкового корпуса 19-й армии генерал-лейтенанта И.С. Конева была скрытно переброшена на Украину, в район Белой Церкви, где занималась боевой подготовкой в лесных палаточных лагерях. 1 июля 1941 года нарком обороны маршал С.К. Тимошенко приказал И.С. Коневу срочно перебросить войска армии на западное направление, в район Рудни, Орши и Смоленска. Под непрекращающимися бомбежками, в условиях острой нехватки подвижного состава и огромных пробок на станциях и перегонах переброска 19-й армии сильно затянулась. Из 350 эшелонов за две недели прибыло в районе выгрузки лишь 130, а сами станции выгрузки войск в связи с быстрым продвижением врага все дальше отодвигались на восток, на 100—150 км от заранее намеченных районов сосредоточения. В результате — ни одна из дивизий не была собрана в полном составе. Разрозненные батальоны и полки совершали изнурительные марши к фронту, не имея тылов, прикрытая с воздуха, с минимальным количеством боеприпасов.
Штаб 38-й СД, снецчасти и 48-й Зерноградский стрелковый полк майора П.И. Шеремета к 15 июля выгрузились на ст. Ярцево, Вышегор, 29-й Новочеркасский стрелковый полк полковника М.П. Бовды двумя батальонами прибыл на ст. Кардышево и Колодня, а один его батальон майора Б.С. Апояна оказался восточнее Ярцево. 343-й Ростовский стрелковый полк майора М.И. Алхимина к 12 июля прибыл на ст. Красный Бор, западнее Смоленска. В итоге 38-я оказалась раздробленной на три части и была с ходу введена в бой с прорвавшимися немецкими танками.
Наиболее трагично сложилась судьба последних двух частей 38-й стрелковой дивизии. С 16 июля они вошли в состав 16-й армии генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина и до 30 июля вели бои за Смоленск, где полностью полети. Свыше 5 тыс. воинов 29-го и 343-го стрелковых полков, приданных двух батарей 134-го дивизиона ПТО и 214-го легкого артполка навеки остались в земле, защищая Смоленск. Лишь несколько десятков бойцов 5 августа пробились из окружения через Соловьеву переправу и вынесли знамя 343-го стрелкового полка, и полк снова вскоре возродился в составе родной 38-й дивизии.
16 июля в районе Ярцево противник высадил крупный парашютный десант — около тысячи специально подготовленных диверсантов с танкетками и минометами. Оседлав шоссе Москва—Минск, десантники устремились к железнодорожной станции и к мостам. Путь им преградили две сотни бойцов истребительного батальона, которые в неравном бою почти полностью погибли, но на время задержали парашютистов. Ночью 17 июля в район Ярцево приехал генерал-майор К.К. Рокоссовский, который приказал полковнику М.Г. Кириллову уничтожить гитлеровцев. Для выполнения этой задачи комдив располагал 48-м стрелковым полком, выгрузившимся на ст. Свищево, 70-м отдельным разведывательным батальоном капитана Г.И. Колесникова, а также несколькими батареями 214-го легкого артполка. Максим Гаврилович Кириллов грамотно организовал взаимодействие частей дивизии, враг был разгромлен. Большая часть немецких десантников погибла в бою, несколько десятков попало в плен. Вечером 18 июля в боевом донесении, отправленном в штаб Западного фронта, сообщалось: “38-я дивизия выполнила свою задачу по уничтожению вражеского десанта в районе Ярцево”.
Но на западном берегу Вопи, на железнодорожной станции продолжался бой. Около роты десантников, укрывшись за толстыми каменными стенами старых построек, пытались продержаться до подхода своих. Огневые точки фашистов были уничтожены огнем гаубиц поставленных на прямую наводку, и утром 19 июля Ярцево было полностью очищено от противника.
Но в тот же день со стороны Духовщины подошла 7-я немецкая танковая дивизия генерал-майора фон Функа и атаковала не успевших закрепиться воинов 38-й дивизии. Двое суток бойцы М.Г. Кириллова вели неравный бой с танками и мотопехотой гитлеровцев на улицах Ярцева. К вечеру 20 июля на помощь подоспела направленная из резерва 101-я танковая дивизия Героя Советского Союза полковника Г.М. Михайлова. Не вся се бронетехника выдержала форсированный марш — из 132 танков и 16 бронемашин до поля боя дошло лишь 59 танков, в том числе 7 “KB”. Они и возглавили контратаку 101-го мотострелкового полка дивизии. Немцы были выбиты из Ярцево на западный берег Вопи. В последующие двое суток противник подтянул к городу дополнительно еще и 20-ю моторизованную дивизию генерал-майора Цорна и усилил атаки вдоль железной дороги и шоссе Москва—Минск. К исходу 22 июля после ожесточенной бомбардировки с воздуха части 38-й и 101-й дивизий не смогли сдержать атаку фашистов и были оттеснены из города в леса юго-восточнее Ярцево. Командующему оперативной группой войск генерал-майору К.К. Рокоссовскому пришлось приложить немало усилий и проявить мужество и выдержку, чтобы задержать отход измотанных непрерывными боями людей, организовать оборону, а потом контратаку, чтобы вернуть утраченные позиции.
В последнюю неделю июля в районе Ярцево кипели не прекращающие бои. О степени их ожесточенности говорит тот факт, что с 22 июля по 2 августа железнодорожная станция Ярцево восемь раз переходила из рук в руки и в конце концов осталась за 38-й дивизией. За это время перед ее фронтом фашисты потеряли 3570 солдат и офицеров убитыми и ранеными, 16 человек пленными, 5 танков, 15 орудий, 50 автомашин, 6 мотоциклов, 34 миномета, 48 пулеметов и сбитыми 5 самолетов. Немалыми были и потери дивизии, С 8 августа группа войск генерал-майора К.К. Рокоссовского переформировывается в 16-ю армию, и 38-я входит в се состав. Вскоре в дивизию вернулся пополненный после боев за Смоленск 343-й стрелковый полк. Чуть раньше на базе батальона 29-го стрелкового полка был развернут полк трехбатальонного состава. Теперь вся 38-я опять была в сборе и удерживала Ярцево до 5 октября. С 7 по 13 октября дивизия сражалась в оперативной группе генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина в Вяземском окружении, где и погибла. Приказом наркома обороны от 27.12.1941 г. она была расформирована “Как погибшая на фронте борьбы с немецко-фашистскими захватчиками”».
Во второй раз 38-я стрелковая дивизия была сформирована зимой 1941—1942 гг. в Среднеазиатском военном округе, в Алма-Ате, сначала как 460-я стрелковая дивизия. И только 31 марта 1942 года она стала называться 38-й.
В мае 1942 года в составе 28-й армии Юго-Западного фронта участвовала в Харьковской наступательной операции. В июне 1942-го вела оборонительные бои на рубежах рек Северский Донец и Оскол. В июле 1942 года 38-я стрелковая дивизия была выведена на переформирование.
Уже в конце месяца соединение было переброшено под Сталинград, где с конца августа 1942 года закрепилось на южной окраине города и вело оборонительные бои до начала контрнаступления.
1 марта 1943 года 38-я стрелковая дивизия была преобразована в 73-ю гвардейскую Сталинградскую дивизию.
В третий раз 38-я стрелковая дивизия была сформирована в мае 1943 года на базе стрелковой бригады в Россоши, в Орловском военном округе. В июле она вошла в состав действующей армии. В сентябре 1943 года в составе 40-й армии Воронежского фронта отличилась в наступательных боях на харьковском направлении.
В марте 1944 года дивизии было присвоено почетное наименование «Днестровская», а в апреле ее наградили орденом Красного Знамени.
Но что примечательно. Если с 1918-го по 1-е декабря 1941-го 38-й стрелковой дивизией командовали всего 4 командира (в том числе 2 комдива, 1 полковник), то с декабря 1941-го по март 1943-го — 3 командира (2 генерал-майора и 1 полковник). А дальше — больше: с мая 1943 года по май 1945 года — 3 генерал-майора, 6 полковников и даже 1 подполковник.
Думаю, что эти цифры говорят сами за себя. И о том, как воевали, и о том, как командовали. Не зря в книге «Отцы-командиры» А.З. Лебединцев честно напишет:
«Наша военная история еще не все оценила и не сказала настоящей правды. А тогда, выступая в поход, мы даже не знали, кто командует армией, ибо командующих на ней с сентября 42-го по март 43-го сменилось пять человек. Все неудачи на фронте решались снятием, перемещением, отстранением, переводом военачальников, а не надлежащим обеспечением вооружением, боеприпасами и умением организовать и провести операцию и бой».
