Внутреннее управление
Как было отмечено выше, разные посредники выполняют разные функции в процессе институционального инвестирования. Каждый посредник должен иметь выработанную систему внутреннего управления, соответствующую его роли и обязанностям, наиболее общей из которых является обязанность представлять и защищать интересы бенефициаров. Чтобы соответствовать этому фундаментальному требованию, система внутреннего управления участников инвестиционного процесса оценивается по следующим критериям:
1. Контроль. Контроль за деятельностью агентов должен быть организован так, чтобы решения, принятые на каждом этапе инвестиционного процесса, соответствовали интересам конечных бенефициаров. Органы управления должны быть организованы в соответствии с этим принципом, а информация о структуре и составе такого органа должна быть доступна бенефициарам, обеспечение связи с которыми также должно быть предусмотрено. Органы управления и, в соответствующих случаях, индивиды, которые несут фидуциарную ответственность перед конечными бенефициарами, — такие как, например, попечители пенсионного фонда и советы представителей, — должны в полной мере сознавать свою контролирующую роль, четко представлять цели бенефициаров, информировать об этих целях управляющих портфелями и других агентов и следить за тем, чтобы их деятельность соответствовала этим целям. Информация о порядке выдвижения на должности членов органа управления и критериях, по которым проводится назначение, относится к информации, подлежащей раскрытию; эти критерии должны включать опыт и понимание предмета ответственности органа управления.
Исключительно важным фактором является поведение членов органов управления. Необходимо, чтобы система контроля позволяла принимать разумные и адекватные решения, чтобы решения по инвестициям и выносимые на голосование принимались в интересах бенефициаров и не были связаны с личными целями тех, кто их принимает. Структуры таких органов в разных странах определяются местными регулирующими нормами или законодательством и могут различаться, но, безотносительно структуры органа, необходимо, чтобы каждый член органа управления действовал независимо и в соответствии с лучшими финансовыми интересами бенефициаров; эти требования должны быть четко определены в нормативных документах, регулирующих деятельность органов управления. Независимость в принятии решений легче обеспечить, если структура органа управления позволяет обеспечить сбалансированное представительство всех заинтересованных участников. В частности, нежелательно, чтобы в органе управления главенствующее положение занимал представитель организации, финансирующей пенсионный план, — учредитель пенсионного фонда или работодатель. В таких случаях следует уделить особое внимание представительству подотчетных бенефициарам членов органа управления, даже если такое представительство не является обязательным. Серьезный конфликт интересов может возникнуть и в тех случаях, когда учредителем пенсионного фонда является правительство или орган государственной власти, которые могут принимать решения по вопросам инвестиций или голосования акционеров, отражающие интересы государственной политики, а не бенефициаров. В таких случаях особенно важно обеспечить большинство независимых членов органа управления.
2. Прозрачность и подотчетность. Соблюдение этого условия требует регулярного и своевременного раскрытия окончательным бенефициарам информации, касающейся существенных аспектов управления и организации. Органы управления должны разработать четкие критерии влияния на процесс управления компаниями — объектами инвестиций — стандарты инвестиционного процесса, голосования акциями и прочих вопросов, например, в части выдачи акций в кредит. Данными стандартами следует руководствоваться при выборе управляющих портфелями и других агентов. Органам управления следует требовательно подходить как к выбору консультантов, так и к оценке полученных от них рекомендаций, чтобы гарантировать оправданность выплаченных им вознаграждений, включая комиссии за брокерские услуги. В тех случаях, когда органы управления или их агенты привлекают сторонних исполнителей, они должны раскрывать информацию о наименовании поставщика услуг, предоставленных ему полномочиях и процедурах, предусмотренных для контроля исполнения порученных работ.
Органы управления должны требовать отчетности от своих управляющих портфелями и других агентов по вопросам соблюдения установленных для них стандартов. Органы управления должны разработать каналы и процедуры информирования бенефициаров, управляющих портфелями и компаний — объектов инвестиций о принятой политике, регулярно оценивать полноту соблюдения этой политики и информировать их о своих достижениях в этой области. Управляющие активами и другие агенты также должны выработать четкие стандарты и процедуры принятия решений в отношении влияния на процесс управления компаниями — объектами инвестиций и голосования акциями, которыми агенты распоряжаются от имени клиентов. Политика вознаграждения агентов должна соответствовать интересам бенефициаров; размеры выплат, произведенных от имени клиентов, например брокерских комиссионных и гонораров за аналитические исследования, должны быть обоснованными. Управляющим активами следует настоятельно рекомендовать брокерам и аналитикам, чьими услугами они пользуются, учитывать в своих отчетах вопросы корпоративного управления.
3. Конфликт интересов. Периодическое возникновение конфликтов интересов неизбежно. Исходя из главенства принципа защиты интересов бенефициаров, вопросом первостепенной важности является своевременное распознавание таких конфликтов и их признание органами управления и другими участниками инвестиционного процесса. Участники, действующие в качестве агентов, должны информировать своего принципала обо всех известных им потенциальных конфликтах интересов. Орган управления должен выработать четкие стандарты разрешения конфликтов и обеспечить их соблюдение. Это, в свою очередь, требует соответствующей структуры управления, описанной выше.
4. Компетентность. Лица, ответственные за принятие решений, на всех участках инвестиционного процесса должны выбираться в соответствии с принятыми для данного вида деятельности стандартами квалификации и практического опыта. Органы управления должны быть наделены правом прибегать к внешним консультациям, независимо от рекомендаций, полученных от финансирующей пенсионный или инвестиционный план стороны. Управляющие портфелями и другие агенты должны использовать отвечающие ожиданиям клиента квалифицированные кадры в достаточном количестве. Делегирование таких полномочий, как выбор компаний для инвестиций, принятие решений по голосованию и участие в голосовании, не освобождает агентов, включенных в инвестиционный процесс, от их фидуциарных обязательств перед бенефициарами и необходимости отчитываться перед бенефициарами и объяснять необходимость действий, предпринятых от их имени самими агентами или сторонними поставщиками услуг.
