Специалисты в области корпоративного управления настоятельно рекомендуют создавать профильные комитеты при советах директоров.
Профильные комитеты детально прорабатывают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, в промежутках между его заседаниями и выносят на заседания уже не столько проблемы, сколько проекты их решений. Наиболее часто при советах директоров создаются комитеты по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, а также бюджетный комитет.
Окончательный выбор количества комитетов и состава их участников зависит от особенностей бизнеса конкретной компании.
Возглавляют комитеты совета директоров или представители собственников, или независимые директора. В холдинговых предприятиях, где есть управляющие компании, руководители их профильных направлений часто бывают председателями соответствующих комитетов в дочерних компаниях. Например, HR-директор холдинга может быть председателем комитета по кадрам и вознаграждениям и членом совета директоров во всех компаниях.
Во многих компаниях, которыми владеют несколько человек, функции между собственниками разделены. Например, один отвечает за стратегию, другой – за финансы, третий – за безопасность. Если это так, каждый из этих собственников теоретически может стать председателем соответствующего комитета.
Членами комитетов могут быть сотрудники компаний различных уровней. Например, будет разумно, если в комитет по стратегии войдет руководитель службы маркетинга. На заседания совета директоров таких членов комитетов приглашают редко, но в работе комитетов и выработке решений они принимают самое непосредственное участие.
Главная задача профильного комитета – облегчить членам совета директоров принятие решений путем глубокого погружения в проблему. Например, новая стратегия компании, предложенная менеджментом, может подразумевать коренную смену подбора, обучения и мотивации персонала. В этом случае комитет по кадрам и вознаграждениям должен в промежутке между заседаниями совета внимательно изучить этот вопрос, сформулировать свою позицию и подготовить проект решения, рекомендуя одобрить или отклонить данное предложение. Окончательное решение за советом директоров, но мнение комитета обычно на него существенно влияет.
Комитет по стратегии, очевидно, должен разрабатывать стратегию компании. Его роль в этом вопросе сложно переоценить. С одной стороны, он выносит на совет директоров уже готовый документ, что экономит ценное время членов совета. С другой стороны, в комитет входят близкие к совету и к собственникам люди. Они хорошо понимают требования владельцев бизнеса и настаивают на том, чтобы они были учтены в стратегии. Это избавляет совет директоров от рассмотрения заведомо «непроходной» стратегии, а менеджмент – от переделки документов. Кроме того, важно, чтобы председатель комитета по стратегии был сведущим в соответствующих вопросах, что позволит сделать документ логичным, полным и соответствующим своему предназначению.
Если компания существенно отклонилась от согласованных бюджетных показателей, бюджетный комитет должен заблаговременно проработать вопрос, проанализировать ситуацию совместно с менеджментом, выработать предложения по контрмерам и вынести их на совет директоров. Бюджетный комитет также готовит для защиты бюджет, а его председатель задает менеджменту все каверзные вопросы, поэтому на совет выносится только тщательно проработанная и просмотренная специалистами версия.
Комитет по аудиту утверждает методику аудита, порядок и сроки проверок, выбирает на конкурсе внешнего аудитора (при необходимости). Комитет совместно с менеджментом разрабатывают набор показателей, по которым будет оцениваться не только финансовое здоровье компании, но и реализация стратегии. К примеру, если компания в своей стратегии предполагает развитие бренда или рост доли рынка, комитет по аудиту должен с согласованной частотой проверять правильность расчета фактически достигнутых значений этих показателей, чтобы собственники были уверены, что компания движется в сторону намеченных целей.
Если профильные комитеты возглавляют компетентные специалисты, лично замотивированные на улучшение показателей работы бизнеса, если это неконфликтные, но принципиальные люди, то собственник может смело отпустить бразды оперативного правления, будучи уверенным, что его бизнес под надежным присмотром.
Однако самое важное отличие настоящего совета директоров от распространенных в России управленческих конструкций заключается в присутствии независимых директоров, обычно числом от одного до трех.
Независимые директора – это сторонние специалисты в различных аспектах бизнеса, чья экспертиза может быть полезна для компании.
В крупных компаниях на позиции независимых директоров часто приглашают лоббистов, вхожих в высокие кабинеты. В компаниях, чьи акции обращаются на бирже (и которые по закону обязаны создавать совет директоров), эти позиции часто предлагают экспатам[14] или известным личностям, так как само их присутствие должно внушать доверие инвесторам. Однако в малых и средних частных компаниях независимыми директорами обычно работают сторонние специалисты, мнению которых собственники доверяют.
Например, автор этих строк входит в качестве независимого директора и председателя комитета по стратегии в состав совета директоров среднего (по размеру, но не по качеству управления) предприятия в Западной Сибири. В некоторых случаях собственник приглашает в качестве независимых директоров своих друзей, также бизнесменов, считая, что они помогут ему посмотреть на его бизнес со стороны и помочь ценным советом. Независимые директора могут возглавлять отдельные комитеты либо просто принимать участие в заседаниях совета.
В западной деловой практике принято, чтобы комитет по кадрам и вознаграждениям состоял исключительно из независимых директоров. Считается, что это позволяет разработать более справедливую и отвечающую интересам бизнеса систему вознаграждений для топ-менеджеров. Они не должны быть зависимы, в том числе финансово, от мнений отдельных акционеров или иных групп влияния. Их задача – свободно и честно высказывать компетентные суждения по развитию компании, повышать общий уровень экспертизы совета директоров, помогать собственникам и совету выработать объективное мнение о работе компании.
Независимый директор не связан карьерными соображениями, не вовлечен во внутренние интриги. При правильной организации работы совета независимый директор – лицо, не заинтересованное ни в чем, кроме успеха компании.
