2 сентября гитлеровцы форсировали Керченский пролив. НОР оказался в подчинении Закавказского фронта. Однако большинство сухопутных войск отходили в стороне от Новороссийска. В первые дни сентября городской гарнизон в основном составляли моряки (2 сводные морские бригады и 1 морской полк), перевезенные с Тамани и из южных портов. Моряков поддерживали огнем корабли. Однако противник имел явное численное превосходство. К 5 сентября неприятель прорвал оборону, 6 сентября начались бои в Новороссийске. Корабли и вспомогательные суда перевели в Геленджик. Горшков остался в городе. 8 сентября командующий НОР генерал-майор Г.П. Котов, безуспешно пытавшийся связаться с Горшковым, приказал закрыть брешь в районе вокзала Холостякову. Тот собрал взвод из охраны штаба и отправился в город. По пути он подчинял себе отбившихся от частей армейцев и моряков. Так как противник наступал значительными силами с танками, задержать его не удалось. В бою капитан 1-го ранга едва не погиб, оказавшись среди гитлеровцев. После боя в его диске автомата ППШ насчитали три пробоины. Холостяков принял решение отвести отряд к балке Адамовича между цементными заводами, где небольшими силами можно было удержать узкий фронт между бухтой и горой. Туда же он отправил и встреченный в пути 305-й батальон морской пехоты. Со временем именно там было остановлено неприятельское наступление[1142].
10 сентября принявший командование НОР генерал-майор A.A. Гречко приказал вывезти войска, отрезанные на западном берегу Цемесской бухты. Моряки Новороссийской военно-морской базы эвакуировали на судах и катерах более 3 тысяч человек; в числе последних перевезли и контр-адмирала С.Г. Горшкова. Доставленные в Геленджик и Кабардинку войска влились в оборону восточной части города. Гитлеровцам так и не удалось преодолеть балку Адамовича.
Новороссийская военно-морская база переместилась в Геленджик. В Геленджике моряки Новороссийской военно-морской базы на базе местной машинно-тракторной станции организовали ремонт кораблей. Осваивали новые места базирования кораблей и катеров. Положение оставалось очень опасным. 19 сентября противник развернул наступление с целью прорваться к морю у Геленджика. Холостякову пришлось даже согласиться подготовить склад имущества на случай, если бы пришлось уходить партизанить в горы. Однако 25–26 сентября гитлеровцев отбросили, обезопасив Геленджик с суши. Но бои под Туапсе продолжались, и морякам пришлось поддерживать линию перевозок Геленджик – Туапсе. В декабре стало ясно, что взять Туапсе противнику не удастся. Ожидали и высадки неприятельского десанта. В ночь на 30 октября гитлеровцы форсировали на судах Цемесскую бухту и пытались взять батарею на мысе Пенай. Но краснофлотцы отбили нападение[1143].
Артиллерия базы действовала настолько эффективно, что неприятель так и не смог использовать Новороссийский порт. Более того, пушки береговых батарей в новогоднюю ночь нанесли огневой удар по заранее разведанным пунктам в Новороссийске, нанеся потери немцам.
Вполне заслуженно 13 декабря 1942 года Холостякова произвели в контр-адмиралы[1144].
С конца 1942 года началась разработка десантной высадки под Новороссийском. Октябрьский наедине с Холостяковым сообщил, что намечена высадка у Южной Озерейки. Задумали устроить демонстративную операцию, после которой следовало снять высаженные войска. Брать город предполагали с суши. Холостяков предложил организовать чисто флотский отвлекающий десант у Станички. Он обосновал свое предложение тем, что высадка в пригородном поселке при поддержке береговой артиллерии будет эффективнее. Через некоторое время последовали указания готовить штурмовой отряд в 250 человек для высадки на Суджукскую косу и в Станичку[1145].
Группу десантников Цезаря Куникова готовили тщательно. По плану они должны были высадиться с выходом войск 47-й армии на Маркотский и Неберджаевский перевалы. Однако 3 февраля сухопутные войска перевалы не взяли. Командующий фронтом решил провести высадку десанта, чтобы облегчить наступление. В ночь на 4 февраля моряки при поддержке береговой артиллерии и залпов ракет катерного тральщика «Скумбрия» успешно высадились у Станички. Десантники захватили 4 неприятельские пушки и использовали их против противника. А катера подвозили подкрепления. К утру на берег были высажены 870 человек, которые заняли плацдарм 3 километра по фронту и 2,5 километра в глубину. Высадка главного десанта у Южной Озерейки началась с опозданием, корабли в шторм попали под обстрел противника и понесли потери. Пришлось отказаться от высадки. На берег вышло лишь 1,5 тысячи человек. Холостяков предложил часть сил направить для высадки у Станички. Октябрьский не принял предложение. Но 5 февраля стало известно, что десант у Южной Озерейки блокирован противником, и командующий приказал Холостякову готовить переброску войск в Станичку[1146].
Двое суток куниковцы удерживали занятую территорию. Их действия позволили перебросить на плацдарм главные силы, которые так и не смогли высадиться в ранее намеченном месте. Образовалась Малая Земля, надолго приковавшая к себе значительные силы немецко-фашистских войск, пока не настало время продолжить наступление. Но в боях погиб Ц. Куников.
Так как противник сильно укрепил Новороссийск, прорвать оборону с суши не удавалось. Новороссийская военно-морская база должна была пополнить и обеспечить защитников Малой Земли, численность которых со временем выросла до двух корпусов. Войска под Новороссийском были объединены в 18-ю десантную армию, которой оперативно подчинили Черноморский флот. Морякам базы при перевозках приходилось выдерживать обстрел артиллерии, атаки авиации и торпедных катеров. Приходилось применять смекалку. Корпус подорванной торпедой канонерской лодки превратили в причал. Так как крупные корабли несли потери, пришлось для перевозок использовать речные и озерные мотоботы, сейнеры, моторные шхуны[1147].
В марте 1943 года немцы усилили бомбардировки Геленджика; от близкого разрыва мин пострадал командный пункт, на котором располагался Холостяков. В начале апреля советские войска предприняли неудачную попытку освободить Новороссийск. В этот период из-за штормовой погоды было затруднено снабжение Малой Земли. В ночь на 15 апреля сам Холостяков побывал на Мысхако. Он решал с командованием проблемы снабжения войск, эвакуации раненых и местных жителей и вернулся в Геленджик. А утром 17 апреля гитлеровцы начали наступление на Малую Землю. Сначала нанесла сильный удар авиация; всего участвовало 1074 самолета, атаковавшие группами по 30–40 машин. Так как противник блокировал подступы к Новороссийску с моря, военно-морская база была усилена боевыми катерами. В результате неприятелю не удавалось срывать доставку грузов на Малую Землю. Защитники успешно отбивали атаки. А удар советских самолетов из корпуса РГК сорвал наступление 20 апреля. Малая Земля держалась. В начале мая советские войска вышли на северные подступы к Новороссийску. Однако и на этот раз не удалось вернуть город. В первой половине июня ожесточенные бои прекратились. Морякам осталось снабжать защитников плацдарма в условиях коротких летних ночей. Они научились доставлять даже танки на спаренных мотоботах[1148].