Кстати, здесь можно отметить, что в середине октября во время ожесточенных боев за завод «Красный Октябрь» в одной из вечерних сводок о боевом составе 103-го панцер-гренадерского полка было записано, что полк состоял из одного лейтенанта, одного фельдфебеля и 28 рядовых!
19 ноября эти пехотные части под командованием командира 103-го панцер-гренадерского полка подполковника Зайделя находились в районе Карповки. Вместе с ними там были и подразделения 36-го танкового полка (рота Бремера) и 64-го мотоциклетного батальона.
Ранним утром этого дня, после того как было установлено направление главного удара русских, дивизия была поднята по тревоге. Противник атаковал с созданного им еще раньше плацдарма у станицы Клетской на юг в направлении села Манойлин. В этот день погода благоприятствовала русской атаке. Густой туман опустился на степь и сократил видимость до минимума. При такой погоде невозможно было получить точные данные о положении противника. Этому не способствовало и то обстоятельство, что разгромленные после мощного артиллерийского налета подразделения румынской дивизии потеряли всякую связь друг с другом и с тылом. Ясно было только одно, что давно ожидавшееся наступление русских крупными силами наконец началось.
Во второй половине этого же дня у 36-го танкового полка состоялось первое боевое соприкосновение с противником. И хотя здесь сначала был достигнут лишь локальный успех, но по шуму боя можно было понять, что на участке позади левого фланга дивизии противник уже глубоко вклинился в нашу оборону и развивал свое наступление. Бросив в бой свои танки и артиллерию, дивизия держала оборону на севере, западе и юге. В ее распоряжении совсем не было пехоты, так как — о чем уже говорилось выше — у дивизии не осталось собственных пехотных подразделений, а румынские части отошли назад. Ночью танки дивизии во исполнение полученного приказа были направлены в сторону хутора Верхняя Бузиновка, так как и ночью противник продолжал стремительно продвигаться к селу Манойлин. После ухода танков зенитный дивизион со своими 88-мм зенитками и 4-й дивизион 4-го танкового артиллерийского полка без какой-либо пехотной поддержки удерживали свой участок обороны, пока несколько часов спустя русская пехота окончательно не смяла их.
Всякие передвижения моторизованных транспортных средств были затруднены из-за плохой видимости, сильного гололеда и уже дававшей о себе знать нехватки горючего. Попытка отбить у русских уже занятое ими село Манойлин потерпела неудачу. На обратном пути нашим танкам удалось уничтожить большую часть русского кавалерийского полка. В бою с русскими танками наши танкисты также добились хорошего результата. Только 19 и 20 ноября было уничтожено 34 советских Т-34 и один тяжелый танк КВ-1. Тем не менее эти успехи носили местный характер, так как, несмотря на эти потери, русское наступление с большим количеством танков и чрезвычайно сильной пехотой продолжало успешно развиваться.
22 ноября дивизия была отведена в район населенного пункта Верхняя Голубая. Во время всех этих отходов мы вынуждены были взрывать те наши танки, которые после попадания в них вражеских снарядов потеряли способность самостоятельно двигаться и не могли быть отремонтированы в полевых условиях. 23 ноября стало известно, что противник уже атакует вдоль Донской гряды из района Калача, нанося удар на север. Кроме того, после удавшегося прорыва через Дон с севера на юг русские направили из Красноармейска мощный танковый клин в направлении Калача. На основании сложившегося положения было приказано отойти на восточный берег Дона к селу Пескозатка. Было приказано немедленно уничтожить всю секретную документацию, а также все транспортные средства, которые не являются боевыми и которые из-за нехватки горючего нельзя было увезти с собой. Весь личный состав дивизии взял с собой только самое необходимое и оружие, чтобы при необходимости можно было пробиться и в пешем строю.
Дивизия выступила маршем в ночь на 24 ноября, когда стоял густой туман. Ночная тьма озарялась пылающими автомобилями и другими транспортными средствами многих подразделений дивизии. Несмотря на многочисленные заторы на дорогах, марш проходил почти по плану. Утром 24 ноября танковый полк получил приказ от начальника штаба 8-го армейского корпуса собраться в районе села Песковатка, где дислоцировался и сам 8-й армейский корпус. В это время подразделения полка находились еще на Донской гряде, на плацдарме, который удерживала 16-я танковая дивизия. Противник атаковал этот плацдарм, который удерживали пехотные подразделения 16-й танковой дивизии и 44-й пехотной дивизии, только 25 ноября.
Вечером 24 ноября из-за сложившегося общего положения было принято решение отвести войска с плацдарма и перенести линию фронта на восточный берег Дона. Этот отвод войск произошел планомерно без воздействия противника. 27 ноября боевые части дивизии собрались в районе Песковатки. В течение дня поступил приказ по армии генерал-полковника Паулюса, который подтвердил наши опасения: «Мы окружены». Одновременно была введена система нормированного распределения, прежде всего питания. Была установлена суточная норма выдачи хлеба по 200 граммов на человека. Из мяса осталась только конина. В течение этого дня подразделения дивизионного обоза были отведены в тыл в район хутора Дубининский, куда в качестве армейского резерва должна была передислоцироваться и вся дивизия.
Отвод боевых частей дивизии был назначен на вечер 28 ноября, и к полудню 29 ноября последние танки прибыли в район хутора Дубининский. Здесь бойцы сразу же приступили к строительству блиндажей. Из-за промерзшей земли и нехватки лесоматериалов эта работа была связана с большими трудностями. К этому времени группа Зайделя находилась в районе Карповки и подчинялась 29-й пехотной дивизии (моторизованной).
Итак, 14-я танковая дивизия была переведена в резерв армии. Поскольку большая часть тяжелого вооружения и материальных средств была утеряна, отдан приказ о формировании пехотных подразделений. Под командованием командира 4-го танкового артиллерийского полка был сформирован панцер-гренадерский полк «Людвиг»; он состоял главным образом из канониров 4-го артиллерийского полка. 36-й танковый полк сформировал одну пехотную роту. Вооружение этого полка состояло в основном из карабинов и автоматов, кроме того, в каждом взводе имелось по три ручных пулемета. Большие трудности возникли с обеспечением бойцов зимним обмундированием, так как большая часть снаряжения была утеряна при отступлении. Ремонтный взвод 36-го танкового полка находился на железнодорожной станции Карповка, и впоследствии он оказал дивизии неоценимую помощь.
