Наступление гитлеровцев проходило при их подавляющем превосходстве в силах как на земле, так и в воздухе. Командование Западного фронта прилагало все усилия к тому, чтобы остановить врага, нанести ему максимальный урон. На подступах к Западной Двине и Днепру фашистские войска встретили сильный отпор подходивших туда наших стратегических резервов. Передовые танковые части противника были контратакованы. В организации этих контратак принял непосредственное участив и Маршал Советского Союза С. М. Буденный, выехавший на передовые позиции. И хотя сбить противника с захваченной им территории на восточном берегу Западной Двины не удалось, его дальнейшее продвижение было задержано на несколько суток. В это же время южнее, в районе Орши, наши войска нанесли сильный контрудар во фланг танковой группировки гитлеровцев. Таким образом, к концу первой декады июля наступление одной из самых мощных фашистских группировок было приостановлено на всем фронте обороны.
Семен Михайлович Буденный в эту горячую пору держал связь со штабами армий, сутками не выходил из машины, появляясь то в одной, то в другой дивизии.
10 июля Государственный Комитет Обороны принял постановление об образовании трех главных командований: Северо-Западное направление возглавил К. Е. Ворошилов, Западное — С. К. Тимошенко и Юго-Западное — С. М. Буденный.
Тепло распрощавшись с товарищами по Западному фронту, где, по всему было видно, предстояли еще тяжелые бои на дальних и ближних подступах к Москве, Семен Михайлович выехал в Киев. Дорога была каждая минута. Гитлеровцы вот-вот нависнут над столицей Украины. Нужно было мобилизовать все ресурсы для обороны Киева. Но и на всем Юго-Западном направлении обстановка сложилась тяжелая. Хотя войска Южного фронта еще сдерживали врага в Молдавии, их флангам и тылам угрожали гитлеровские соединения, с которыми мужественно сражались части Юго-Западного фронта.
Танки противника прорвались к Киеву и были остановлены всего в полутора десятках километров от города на рубежах реки Ирпень. Оборонительная полоса протяжением в полсотни и глубиной до десяти километров неровной дугой охватывала город с запада. Советскими войсками и народными ополченцами гитлеровцы были задержаны там на два с лишним месяца. Создавались партизанские отряды для действий на оккупированной врагом территории. Маршал С. М. Буденный выступал перед партизанами, которые должны были отправиться во вражеский тыл, давал им практические советы.
В полосе действий Юго-Западного фронта основным угрожающим направлением являлось киевское. На Южном фронте наиболее опасное положение складывалось в районе Одессы. Находившиеся там части сухопутных войск и черноморские моряки, не щадя жизни, сражались с наседавшим врагом. Командование Юго-Западного направления, маневрируя имеющимися у него силами, старалось сдержать врага на более чем пятисоткилометровом фронте. Гитлеровцам ценой больших потерь удалось форсировать Днепр юго-восточнее Кременчуга и, захватив плацдарм, сосредоточить на нем крупные силы. В то же время севернее Киева фашистские танковые части прорвались значительно восточнее Днепра.
— Обстановка сложилась тяжелая, — доложил С. М. Буденному командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос, — без ввода в бой крупных резервов спасти положение невозможно…
Семен Михайлович понимал, что надо было отводить части на другие рубежи. Положение усугублялось тем, что Киев и оборонявшие его войска оказались как бы в вершине выступа, глубоко вдававшегося в оперативное построение неприятельских армий, и противник ударами с севера и юга по основанию этого выступа мог окружить киевскую группировку советских войск. Единственный выход из критического положения командование Юго-Западного направления видело в отводе войск, для того чтобы выровнять линию фронта и создать более плотную оборону на одном из тыловых рубежей.
На следующий день в штаб прибыл Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко, назначенный новым командующим войсками Юго-Западного направления. Маршалу Советского Союза С. М. Буденному предписывалось вступить в должность командующего войсками Резервного фронта. А тем временем гитлеровские танковые дивизии перехватили тыловые коммуникации Юго-Западного фронта. Через несколько дней после ожесточенных боев наши войска оставили Киев. Находясь в Подмосковье, на новой должности, Семен Михайлович продолжал жить событиями под Киевом. Горечь происшедшего скрашивало лишь сознание того, что столь печально закончившиеся бои причинили врагу огромный урон, отвлекли его значительные силы с московского стратегического направления.
В Подмосковье шли осенние дожди, с каждым днем холодало, местами выпадал снег, мешая оборонительным работам. Но на фронте было жарко. Гитлеровцы подготовили силы для первого «генерального» наступления на Москву. В их группировке насчитывалось семьдесят пять дивизий. Этой силе противостояли войска трех фронтов — Западного, Брянского и Резервного, в который входило шесть армий. Четыре из них занимали оборону позади войск Западного фронта, составляя второй оперативный эшелон, а две армии — на левом крыле Западного фронта.
Личный состав войск Резервного фронта — в основном недавно призванные на военную службу люди старших возрастов и бойцы народного ополчения. Среди них было много рабочих, учителей, инженеров, работников культуры и искусства. Знакомясь с войсками, С. М. Буденный на биваках и в траншеях нет-нет да и встречал ветеранов гражданской войны. Их легко можно было отличить по тому, как сноровисто они обращались с оружием, копали окопы. Вокруг них собиралась необстрелянная молодежь. Среди ветеранов зоркий глаз полководца подмечал тех, кто в давние годы сражался в рядах 1-й Конной.
— Ваша задача, — обращаясь к ним, говорил Семен Михайлович, — воспитывать и обучать военному делу людей, еще не опаленных огнем.
По его указанию опытные воины учили ополченцев стрельбе, штыковому бою, умению разбираться в минах, окапываться, бросать гранаты и бутылки с горючей жидкостью.
30 сентября гитлеровское командование приступило к выполнению операции «Тайфун» — плана захвата Москвы. Основные силы противника обрушились на соединения Западного и Резервного фронтов. Гитлеровцы применили свою излюбленную тактику, бросив вперед танковые соединения, поддерживаемые крупными силами авиации. Их дивизии наступали вдоль шоссейных и железных дорог, ведущих к Москве. Наиболее угрожаемое положение на участках обороны Резервного фронта создалось на левом фланге. С. М. Буденному пришлось направить туда свои резервы, но восстановить положение не удалось. Противник продолжал развивать успех и на ряде участков обороны Западного фронта. Ставка разрешила войскам Резервного фронта отойти на тыловой рубеж.
