Однако пора головокружительных побед закончилась, и летом 1942 года японцы столкнулись с неожиданно яростным сопротивлением. Сначала их продвижение замедлилось, потом приостановилось, а потом они были вынуждены начать медленное и кровопролитное отступление. После нерешительного сражения в Коралловом море в мае 1942 года, в июне японцы потерпели сокрушительное поражение при Мидуэе. Но, несмотря на это, они упрямо не желали отказываться от планов дальнейшего наступления на юг — в направлении Порт-Морсби, откуда они могли угрожать Австралии. Рассматривались варианты наступления на юго-восток — на Самоа и на запад в Индийском океане. Однако бои на суше постепенно начали принимать позиционный характер. Союзники прекратили отступать, и теперь японская армия повсюду встречала ожесточенное сопротивление. Это изменение обстановки вынудило японцев перейти от победоносного марша к жесткой обороне. И во многом это было обусловлено тем, что союзники начали в широких масштабах использовать пикировщики.
В результате катастрофического поражения при Мидуэе погибла элита авианосных эскадрилий, причем японские пикировщики даже не получили шанса повлиять на исход битвы. После этого японцы начали реорганизацию своей морской авиации. Им стало ясно, что теперь задачу удержания оборонительного периметра придется возложить на базовые пикировщики, пока не будут восстановлены силы флота и укомплектованы новые авианосные эскадрильи.
В марте 1942 года японское продвижение на юге Тихого океана достигло своей максимальной точки. Противник намеревался отрезать Австралию от Соединенных Штатов. Японцы наступали по двум направлениям: на Порт-Морсби, расположенный на южном берегу Новой Гвинеи, и вдоль цепи Соломоновых островов в направлении Фиджи. Хотя от высадки морского десанта в Порт-Морсби пришлось отказаться после боя в Коралловом море, вместо этого началось наступление по суше через горы хребта Оуэн Стэнли. На другом направлении японские войска дошли до маленького островка Тулаги, где была создана основная база. Более крупный Гуадалканал для японцев имел не столь важное значение. На нем началось строительство вспомогательного аэродрома, для чего в джунглях была прорублена просека. Отсюда японские самолеты должны были поддерживать следующий прыжок своих войск. Все эти передвижения обеспечивались и снабжались с главной японской базы на юго-западе Тихого океана — Рабаула, расположенного на северо-западной оконечности острова Новая Британия.
В Рабауле до войны располагался центр австралийской администрации, управлявшей Соломоновыми островами, однако оборона этого города была чисто символической. За несколько месяцев до начала войны гражданский аэродром Лакунаи был превращен в базу истребителей, а подразделение армейских саперов начало строить взлетную полосу для бомбардировщиков в Ванукануа. Первые самолеты Королевских австралийских ВВС должны были прибыть сюда в октябре. Здесь планировалось разместить тяжелые бомбардировщики «Хадсон» и истребители «Вирравэй», однако «Хадсоны» были вынуждены убраться после японских воздушных налетов в декабре 1941 и январе 1942 года. Японская 17-я Армия подготовила на Труке соединение численностью около 4000 солдат для захвата Рабаула.
Высадка была произведена ночью 22/23 января на западном берегу бухты Каравиа и Симпсон-Харбор. Город был занят в тот же день. Непосредственную поддержку войск обеспечивали около 100 японских истребителей и пикировщиков. Сопротивления в воздухе они не встретили, а вся ПВО базы состояла из пары 76-мм зенитных орудий. К полудню пикировщики японского флота уже могли действовать с аэродрома Лакунаи, хотя отступающие австралийцы и попытались его заминировать. После этого японцы высадились на островах Новая Ирландия и Герцога Йоркского, где разместили свои гарнизоны. 8 февраля они заняли Гасмату на острове Новая Британия и высадились на полуострове Папуа. В марте они захватили Лаэ и Саламауа.
13 марта японский флот высадил десант на остров Бука и начал строить там аэродром. Затем последовали высадки в Буине на острове Бугенвилль, а в конце мая японцы по цепи Соломоновых островов спустились до Гуадалканала, где началось строительство очередного аэродрома.
Однако только к августу этот аэродром, которому предстояло сыграть исключительную роль в ходе всей войны на Тихом океане, был близок к завершению.
Тем временем японцы продолжали развивать и укреплять базу в Рабауле, намереваясь превратить его в исходный пункт для продолжения наступления на юг и юго-запад. К июню 1942 года там базировались 25-я и 26-я воздушные флотилии, а также 958-я авиагруппа и авиакорпус Иокогама. Однако пока они не имели в своем составе пикирующих бомбардировщиков, в случае необходимости здесь появлялись флотские подразделения. В тот день, когда штаб в Рабауле намеревался отправить первые самолеты на Гуадалканал, там высадилась американская морская пехота. Началась битва за Соломоновы острова.
Сам город Рабаул располагается на северном берегу великолепной бухты Симпсон-Харбор. Он имеет великолепную защищенную якорную стоянку в бухте Бланш, которую прикрывает остров Матупи. На Газельем полуострове японцы вскоре построили несколько аэродромов, множество складов, командных пунктов армии и флота, береговые и зенитные батареи. В конце концов северная оконечность Новой Британии превратилась в могучий бастион, из которого щупальца японского осьминога тянулись ко всем соседним островам.
Один из пилотов, служивших там, так описывает свои первые впечатления от Рабаула:
«Я не мог поверить собственным глазам. Если остров Бали был раем, то прибыв в Рабаул, мы погрузились в самые глубины ада. Там имелась узкая и пыльная взлетная полоса, на которой должна была базироваться наша авиагруппа. Это был самый плохой аэродром, из всех, какие я видел до сих пор. Сразу позади этой никудышной полосы на 700 футов вверх поднимался конус вулкана. Каждые несколько минут земля содрогалась, и вулкан глухо ворчал, затем выплевывал кучу камней и облако густого едкого дыма. Еще дальше стояли мертвые скалы, лишенные даже признаков зелени».
К этим уже имевшимся взлетным полосам вскоре добавились новые. Всего в Рабауле имелись 5 аэродромов. Один был построен рядом с самим городом, в Лакунаи, его использовали в основном истребители. Второй располагался юго-западнее, в Керавате, у основания самого большого полуострова Вунакануа (бывшая база КВВС, которую использовали бомбардировщики). Третий был построен у мыса Лессон к востоку от Рапоро, а еще один — далее к югу между этими двумя, в Табере. В Сульфур Крик находилась база гидросамолетов, ремонтные мастерские и главные силы ПВО. На всех аэродромах базировалось более чем достаточно самолетов, в основном флотских, хотя имелись и армейские. В руках японцев Рабаул стал крепким орешком. Со временем там было построено большое количество подземных ангаров, бункеров, командных постов, складов боеприпасов, которые позволяли укрываться от бесконечных бомбардировок союзников.
Сначала главными обитателями аэродрома были самолеты 25-й воздушной флотилии, которой командовал контр-адмирал Садаёси Ямада. Ее средние бомбардировщики могли атаковать цели на Новой Гвинее и в других районах под прикрытием истребителей «Зеро». Однако рутинная жизнь в Рабауле рухнула навсегда, когда 7 августа 1942 года американская морская пехота высадилась на Тулаги и захватила взлетную полосу на Гуадалканале. Позднее она была названа аэродромом Гендерсон. Вокруг покрытого малярийными джунглями острова и его единственной взлетной полосы разгорелась одна из самых жестоких битв за всю войну, в ходе которой произошло множество сражений на земле, на море и в воздухе. В течение нескольких месяцев японцы отчаянно пытались вернуть утерянный аэродром, но американцы прочно уцепились за него. Кровавые бои происходили нa берегу и на полоске воды между островами, известной как Слот — «Щель». Не менее ожесточенные бои начались и в воздухе. Каждая из сторон пыталась захватить господством в небе над островом.
В этой битве решающим фактором стало расстояние от Рабаула до места боев. Оно равнялось 550 морским милям. Это было слишком много для «Вэлов», которые японский флот спешно перебросил в Рабаул после сообщения о высадке американцев, так как они имели дальность полета только 874 мили. В своей книге «Зеро!» Масатакэ Окумия и Дзиро Хорикоши вспоминают: «Наши пикирующие бомбардировщики «Вэл», несмотря на это, были отправлены в полет, из которого экипажи не могли возвратиться. Попросту говоря, самолет не имел достаточно бензина, чтобы долететь от Рабаула до Гуадалканала и вернуться обратно».
Как только пришло сообщение о высадке, командование 25-й флотилии приказало поднять в воздух 27 средних бомбардировщиков «Бетти» в сопровождении истребителей «Зеро». «Бетти» были вооружены бомбами вместо более привычных и более эффективных торпед. Немного позднее в тот же день была послана вторая группа, состоящая из 16 пикировщиков «Вэл». Обе группы японских самолетов были перехвачены американскими истребителями с авианосцев «Энтерпрайз», «Саратога» и «Уосп». В это время над кораблями находился воздушный патруль VF-6, состоящий из 4 истребителей Грумман F4F «Уайлдэкт» под командованием лейтенанта Э. О. Ворса. В 14.00, когда радар засек приближающихся японцев, немедленно были подняты еще 6 «Уайлдкэтов», чтобы помочь отразить налет.
