деревней Большое Яблоново. 202-я дивизия была вынуждена отступить в центре, удерживая позиции на флангах. 26-й пехотный полк немцев занял деревни Обша-1 и Обша-2. Части 182-й дивизии срочно отводились в район деревни Малый Калинец, чтобы воспрепятствовать дальнейшему продвижению немецких войск. Введя в бой танки и артиллерию, немцы в течение дня теснили правый фланг 254-й дивизии на рубеже Обша-2 — Борки и Тополево — Борки, но прорвать оборону не смогли.
На рубеже 34-й армии продолжались бои местного значения, в ходе которых советские части остались на своих старых позициях. Особенно упорные атаки отмечались на участке 254-й дивизии в районах Кукуй, Кокорино и Березовец. Части 11-й армии готовились к переходу в наступление.
В полосе 27-й армии немецкое командование решило сменить вектор своего наступления и сосредоточило усилия на атаке в восточном направлении к деревне Аполец. Под воздействием противника, овладевшим районом Корпово, оказалась вся 188-я дивизия. 523-й полк с самого утра вел оборонительный бой в районе Сидоровки. В десять часов утра противник, обойдя левый фланг полка со стороны Стифановки, при поддержке артиллерии и минометов смог занять Сидоровку, отбросив наши части в восточном направлении. 595-й полк пытался овладеть Полосами, оставленными накануне, но успеха не имел. 142-й полк 5-й дивизии после утреннего боя оставил Быково и отошел к Каменке, Фекино и Чертовизно. Здесь бойцам удалось закрепиться, а на помощь им пришли солдаты из 190-го полка. К вечеру они были оттеснены противником до Иструбища, Удубы и Калинкино. К вечеру фронт 188-й дивизии казался рассеченным.
336-й полк 5-й дивизии организовал оборону по восточному берегу Большого Тудера на участке Калинкино — Сутока, а третий полк дивизии был направлен на усиление левого фланга 188-й дивизии в районе Ямище. 23-я дивизия после удара противника силой до двух пехотных полков к исходу дня отошла, оставив Алексино, Зуи и Павловщину, и заняла двумя полками Падера и Паньково. Ее 225-й полк отдельными группами вышел из боя южнее Хвойново. Ситуация осложнилась тем, что штаб армии подвергся артиллерийскому обстрелу, выведшему из строя узел связи, и не мог эффективно управлять подчиненными частями.
Офицер связи штаба 27-й армии капитан Португалов докладывал о результатах боевых действий 5-й, 23-й и 188-й дивизий за день, что имеет место общий отход — противник взял Каменку, Тухомичи. У 23-й дивизии беспорядочный отход. Во всех дивизиях большие потери (142-й полк 5-й стрелковой дивизии потерял 50 % личного состава). 142-й полк находится к северо-востоку от Каменки. 117-й полк и отряд 84-й дивизии отступили к Читовизне, 89-й полк — к Язовке, 225-й полк — к Паново, Стехново, Соломнице, 336-й полк — к Булатово, 188-я дивизия — к Желонке.
Атакованная с фронта и в правый фланг, подвергшись мощному артиллерийскому огню, 256-я дивизия в беспорядке отдельными группами вышла из боя. Организовать ее подразделения не удавалось до 5 сентября. В открывшуюся брешь выдвинулись немецкие подразделения, которые к 16:00 3 сентября овладели Аполецем, а к 19:00 — Перелогом. 142-й и 190-й полки 5-й дивизии отступили в район Голодуши, а 117-й полк 23-й дивизии вел бой в районе Ново-Никольского.
188-я дивизия в течение дня вела подвижную оборону по восточному берегу реки Оборля, отбиваясь от противника, наступающего по Осташковскому шоссе. 523-й полк отбивался от противника, наступающего со стороны Корпово, но после обеда был вынужден отступить на восточный берег реки Олешня, а с 16:00 отступал к Березовой Избе, где влил в свой состав остатки 595-го полка. Ночью дивизия отошла на сборный пункт в район Вешки, а к утру уже занимала оборону на восточном берегу реки Пола от Вешек до Вел ил.
Отступила и 46-я танковая дивизия, оставившая Княжий Клин. 42-я танковая, 54-я кавалерийская и 181-я стрелковая дивизии свои наступательные задачи выполнить не смогли и продолжали оставаться на месте. Только танкисты в вечеру 3 сентября смогли овладеть Залучье, но ночью атакой с двух направлений — от Пустошки и Великого Села — были отброшены на окраину деревни, где и вели бой. 181-я дивизия вела бой на южной окраине Кузькино.
Такая же ситуация сложилась и в 34-й армии — пытались наступать только 259-я дивизия в направлении Большого Засова и 245-я дивизия в направлении Березовца, но успеха не достигли. Остальные дивизии продолжали совершенствовать свои позиции, оказавшись охваченными немецкими дивизиями с южного и северного флангов. На участке 257-й дивизии немцы пытались наступать на Колома и Дубенку, но встреченные сильным артиллерийским огнем и залпами «Катюш», откатились на исходные позиции.
Части 11-й армии 3 сентября продолжали медленно отступать, оттесняемые противником. 202-я дивизия отошла до Ольхи, Гривки и Горчицы, а атакованная в правый фланг 254-я дивизия отошла своими 933-м и 929-м полками в юго-восточном направлении и закрепилась в лесах севернее Подбело и южнее Тополево и Кошелево. Красноармейцы 933-го и 929-го полков по три раза поднимались в контратаку, но отбросить врага не смогли. По замыслу командования восстановить положение должна была 182-я дивизия, которой приказывалось наступать на Крутец, Сельцо и Обшу, выйдя к исходу дня на восточный берег реки Пола, овладеть Большими Ловосицами и Каравашко. Эти планы пришлось «отложить в сторону», так как первоочередным стало восстановление позиций 202-й дивизии в направлении Пестовки и Большого Яблонова. В три часа утра 4 сентября дивизия перешла в наступление, но превосходство противника в силах и обход слева заставили наши части снова отступать.
Несмотря на сложную обстановку, командование Северо-Западного фронта на 4 сентября вновь поставило задачи на наступление. Основная роль тут отводилась 27-й армии, которая должна была силами 185-й дивизии ударить в южном направлении между реками Пола и Большой Тудер во фланг прорвавшегося противника и отбросить его до реки Большой Тудер. В случае успеха к атаке должны были подключиться 188, 23-я и 5-я дивизии, которым ставилась задача наступления на Аполец.
Реальность оказалась несколько иной —185-я и 188-я дивизии не смогли перегруппировать свои полки и начать наступление. В 15:00 немцы провели артподготовку на рубеже 23-й дивизии и в 16:00 перешли в атаку на позиции 117-го полка в направлении Шанино и Велицы, захватив вечером последние. Фланг 188-й дивизии оказался открытым, и немцы повели атаку от Велил на Осиновик. Не выдержав минометного и пулеметного огня, бойцы 595-го полка 188-й дивизии оставили свои позиции и отошли на окраину Осиновика. Следом за ними
