Внутренние войны скоро сменились внешними. Вильгельм умудрился рассориться со всеми соседями — герцогом Бретани, графами Анжу и Блуа, а в конце концов и с королем Генрихом. В 1048 году, еще в союзе с Францией, он схватился с самим Джефре Мартелем, графом Анжу — сильнейшим феодалом того времени. Союзники осадили пограничную крепость Домфрон; Джефре со всем войском бросился на ее выручку, и тогда Вильгельм обрушился на незащищенный Алансон. Жители богатого города вывесили на стенах коровьи шкуры, крича: «Вот кожи для дубильщика!» Насмешек Вильгельм не терпел, и вскоре в город полетели страшные метательные снаряды — головы 32 уважаемых граждан, захваченных нормандцами. Охваченные ужасом алансонцы сдались, потом пал и Домфрон, но король Франции заключил мир с Анжу за спиной Вильгельма, и тому пришлось освободить захваченные города. Очевидно, это и стало причиной охлаждения между былыми друзьями. На первых порах Генрих только устраивал заговоры против своего воспитанника, но Вильгельм разоблачал их один за другим, твердой рукой обуздывая своеволие баронов. В 1052 году был лишен владений и изгнан граф Мортена Вильгельм, дядя герцога, — за то, что вслух высказывал намерение уехать в Сицилию, где он станет богаче «этого ублюдка». За ним последовал другой родич, Вильгельм де Буссак, сын графа О.
Среди государственных забот Вильгельм нашел время и для устройства личных дел. Еще в 1049 году он отправил послов к графу Фландрии Балдуину, прося руки его дочери Матильды. Это была миниатюрная девушка — судя по вскрытой в XVII веке гробнице, ее рост не превышал 155 сантиметров. Для своего времени она получила неплохое образование и вовсе не горела желанием выходить замуж за нормандского солдафона. Некоторые хроники передают шокирующую деталь — получив отказ, Вильгельм пришел в ярость, помчался во Фландрию и, ворвавшись в покои невесты, избил ее до синяков. Якобы после этого впечатленная таким обращением Матильда дала согласие на брак. Вряд ли эта история правдива — даже для буйного Вильгельма это было слишком, да и согласия невесты не требовалось; все решило полюбовное соглашение с ее отцом. Не вызывает доверия и другая легенда — что к тому времени 18-летняя Матильда уже была замужем и имела дочь Гундраду.
По непонятным причинам церковь специальным решением запретила брак Вильгельма и Матильды — из-за того, что они были дальними родственниками, или же по вине неблагочестивого Роберта Дьявола. Тем не менее в 1052 или 1053 году молодые обвенчались. Папа опять наложил на Нормандию интердикт, но справиться с Вильгельмом оказалось труднее, чем с его отцом. Без колебаний герцог выслал из своих владений тех прелатов, что поддержали решение Рима, не пощадив и ученого Ланфранка. Большая часть церковников предпочла сохранить земли и богатства и не послушалась папского приказа. В 1059 году Вильгельм был «прощен»; чтобы подсластить для Римской курии поражение, он дал обет выстроить два монастыря. Матильда стала хорошей женой, в государственные дела не лезла и прилежно рожала детей — четырех сыновей и пять дочек. Единственный из герцогов Нормандии, Вильгельм не имел внебрачных отпрысков, что говорит не только о его постоянной занятости, но и об определенной привязанности этого грозного воина к тихой и богомольной супруге. Виделись они редко, особенно после отъезда Вильгельма в Англию, но потомки от этого только выиграли — памятью об одиноких днях и бессонных ночах герцогини остался многометровый гобелен из Байе, на котором во всех подробностях изображена история покорения Англии.
В том же 1051 году, когда Вильгельм ездил за невестой, случилось еще одно важное событие. На обратном пути он посетил Англию, где был с почетом принят королем Эдуардом. Возможно, именно тогда больной, лишенный наследников король и назначил герцога своим преемником. Тогда, после изгнания Годвина, это казалось вполне уместным. Победа национальной партии в следующем году сделала права Вильгельма на трон довольно призрачными, но он не собирался от них отступаться. Однако пока что его интересы были сосредоточены на континенте, где ему непосредственно угрожал король Франции. В 1053 году Генрих открыто поддержал новый феодальный мятеж — против Вильгельма восстали граф Арка Гийом и граф Понтье Ангерран. Мчавшееся на Руан войско мятежников было разбито атакой рыцарской конницы из засады — излюбленный прием Вильгельма. Погибли граф Понтье и командир французского отряда.
На следующий год Генрих сам пошел на Нормандию с пятитысячной армией. Разделив свои силы пополам, Вильгельм ударил по французам с флангов. Отряд графа О напал на войско брата короля Эда во время переправы через Сену и заставил его отступить; при этом сотни солдат утонули. Успевшие переправиться были осаждены нормандцами в городе Мортемар. Чтобы не тянуть с осадой, Вильгельм велел поджечь город, и все французы погибли в огне. Позорное поражение заставило Генриха заключить мир. Чтобы предотвратить новые вторжения, Вильгельм укрепил границы. Напротив французского Тильера была воздвигнута крепость Бретей. Основанному при ней купеческому поселению (бургу) была дарована хартия о правах — первая из множества городских хартий, благодаря которым позже расцвели города Англии и Франции. Не смирившись с поражением, Генрих в 1058 году снова, в третий раз, напал на Нормандию. И снова потерпел неудачу: по испытанной уже тактике нормандцы напали на французское войско во время переправы через реку Див и изрубили почти всех. После этого королю пришлось отдать Вильгельму Тильер и другие пограничные земли.
Не выдержав позора, Генрих в 1060 году умер; его вдова, киевская княжна Анна Ярославна, и юный сын Филипп оказались беспомощными игрушками в руках могущественных феодалов. Тогда же скончался давний враг Вильгельма Джефре Мартель. Герцог Нормандии стал бесспорным хозяином на западе Франции и не замедлил воспользоваться этим. При дележе анжуйского наследства он нацелился на богатое графство Мен. Подступив к столице графства Лe-Ману, он не стал брать его приступом, а опустошал окрестности, пока город не сдался. Такой и впредь была осадная тактика Вильгельма, который не любил без нужды посылать своих солдат на гибель. Захватив в 1063 году Мен, он подумывал уже идти в Анжу, но тут его сразила тяжелая болезнь. Едва поправившись, он двинулся на запад, в Бретань. Граф Ренна Конан был осажден в Динане и отдал Нормандии ряд областей. Скоро он умер, и править в Бретани стал его шурин Хоэл, верный союзник Вильгельма. Обеспечив себе поддержку соседей, герцог мог приступить к решению гораздо более трудной задачи — покорению Англии.
К тому времени за Ла-Маншем произошли важные события. 5 января 1066 года умер король Эдуард. На «совете мудрых» вопрос о кандидатуре Вильгельма даже не вставал. Большинство присутствовавших высказались за избрание королем Гарольда Годвинсона, и 6 января он был коронован в Лондоне. Тут же Вильгельм открыто заявил о своих правах на трон, о которых раньше помалкивал. Со свойственной ему предусмотрительностью он разослал письма европейским монархам с обоснованием своих притязаний и добился их поддержки. В пользу Вильгельма высказались короли Франции и Дании, а также император Генрих IV. Письмо герцога к папе, приведенное историком Вильгельмом Малмсберийским, убедило и Римскую курию. Теперь можно было приниматься за военные приготовления, и в устье реки Див начался сбор кораблей и воинов.
Планы Вильгельма облегчались раздорами среди потомков Годвина. Еще в 1064 году брат Гарольда Тостиг был лишен должности эрла Нортумбрии и заменен представителем мерсийской знати Моркаром. Последний вел себя весьма независимо и сначала вообще отказался признать Гарольда королем. Смягчился он только тогда, когда Годвинсон увеличил его владения и взял в жены сестру Моркара Эльдгиту, оставив свою давнюю возлюбленную Эдит Лебяжью Шею. Не менее строптивым оказался и молодой эрл Мерсии Эдвин, брат Моркара и внук престарелого Леофрика. А обиженный Тостиг собрал своих сторонников на корабли и каждый год грабил побережье Англии. Сначала он укрывался у графа Фландрии, а после отправился к королю Норвегии Харальду Суровому, соблазняя того планами восстановления великой державы Кнута. Воинственный Харальд не мог упустить случая лишний раз проявить свою доблесть, и к исходу лета в устье Согне-фьорда начал собираться скандинавский флот.
Не исключено, что Тостиг действовал как агент герцога Нормандии — уж слишком синхронно его действия совпадали с приготовлениями Вильгельма. Готовилось одновременное нападение на Англию с двух сторон, но на юге мероприятия были куда масштабнее. 15 июня собрался совет нормандской знати в Бонвилле. Было решено на время отсутствия герцога оставить у власти Матильду и совет во главе с Рожером де Бомоном. Остальных феодалов и всех своих родичей Вильгельм забирал с собой, чтобы избежать новых восстаний. В продолжение опоры на церковь прощенный Ланфранк был сделан аббатом нового монастыря в Кане; тогда же старшая дочь Вильгельма Сесилия сделалась аббатисой основанной ее матерью обители Святой Троицы. В августе флот собрался в устье Дива. Шесть недель чего-то ждали — по уверениям герцога, попутного ветра, но, скорее всего, удара норвежцев с севера.
