После смерти Аминты III в 370 году Македонское царство страдало от династических воин. Филипп, младший сын покойного царя, был слишком юн и несколько лет провел в Фивах в качестве заложника: там он познакомился с Эпаминондом и Пелопидом, приучился к греческой политике. В 359 году ему исполнилось двадцать два, и он был выбран правителем царства после смерти своего брата Пердикки III, сын которого был слишком молод. За небольшой промежуток времени молодой правитель устранил опасную ситуацию: он избавился от других претендентов на царский престол, договорился с Афинами, пообещав им облегчить завоевание Амфиполя и отозвав оттуда македонский гарнизон, введенный еще Пердиккой; затем он одержал победу над иллирийцами на западе и покорил пеонийцев на севере Македонии. С фалангой пезетайров и тяжеловооруженной кавалерией во главе с гетайрами он организовал мощую армию, которая в благодарность за свои победы провозгласила его царем.
Его первой целью было обеспечить Македонии свободный выход к морю. Лучшие порты этих берегов — Пидна, Метония — были греческими колониями, союзниками Афин. Однако Афины уже долгие годы преодолевали дипломатические и финансовые трудности, чтобы сохранить контроль над Проливами и единство своего морского союза. Последний был серьезно ослаблен после того, как в 357 году Хиос, Родос и Византий при поддержке карийской династии Мавсола, правившей в Галикарнасе в интересах Великого Царя, создали отдельный союз, независимый от Афинского морского союза. За этим последовала война, в результате которой Афины потерпели поражение, пытаясь вернуть бунтовщиков в повиновение. Мир, заключенный в 355 году, закрепил ослабление Союза: в Афинах умеренное крыло под руководством Евбула, умелого политика и управляющего финансами, отстаивало свои взгляды, и народ не хотел больше ни платить, ни служить. Филипп воспользовался ситуацией: он успешно захватил Амфиполь, который Афины тщетно пытались отвоевать в течение нескольких лет, затем Пидну и, наконец, Метонию, в бою за которую он потерял глаз (354). Теперь Македония обеспечила себе выходы к морю. Тогда же Филипп захватил Потидею на Паллене, но был вынужден уступить ее Халкидскому союзу, ликвидировав там афинские клерухии. Продвигаясь на восток, за Стримон, он завоевал Крениды — колонию на Фасосе, на равнине у подножия Пангея. Он основал новый город, дав ему свое имя, — Филиппы: это было новшеством в греческом мире, но в эпоху эллинизма такой обычай получит широкое распространение. Золотые копи Пангея позволяли ему оплачивать услуги наемников и покупать их добросовестность. Монета Филиппа отныне на целый век заняла место персидского золота в греческом мире.
Однако в 356 году в Центральной Греции разразился острый международный кризис, что стало удобным предлогом для вмешательства Македонии. Дельфийский храм стал новой причиной священной войны, третьей по счету. Как и столетие назад, святотатство совершили фокейцы: среди всех членов Амфиктионии Фивы повели себя наиболее ожесточенно по отношению к своим соседям, с которыми они давно враждовали. Однако фокейцы, поддержанные Афинами и Спартой, поручили руководство решительному Филомелу и захватили храм: священные сокровища позволили им набрать армию наемников, с которой Филомел, а после его смерти Ономарх, имели огромный успех. Ономарх вступает в Фессалию, где тираны Ферес и Краннон отнеслись к нему благосклонно. Другие фессалийские города обратились к Филиппу. После серьезного поражения в 353 году македонцы вернулись в Фессалию в следующем году и разбили войска Ономарха, погибшего в бою. Это не положило конец Священной войне, поскольку Филипп не смог переправиться через Фермопилы, находящиеся в руках союзников-фокейцев, и проникнуть в центральную Грецию. Но по крайней мере он стал союзником и покровителем Фессалии. Тогда он отправился во Фракию, где принудил местных царей вступить в свой союз, и довел свои войска до Пропонтиды. В Афинах, только укрепившихся в Сеете и Херсонесе, вновь зреет беспокойство. Еще больше поводов для опасений у Афин появилось после того, как Филипп решил покорить города Халкидики и захватил их один за другим. Наиболее важный, Олинф, пал в 348 году. Несмотря на пламенные речи оратора Демосфена, видевшего усиление опасности, Афины не смогли помочь Олинфу вовремя. Город был разрушен, и весь полуостров стал частью Македонского царства. В то же время путем интриг Филипп смог оторвать Эвбею от Афинского морского союза.
Тогда Афины решили пойти на соглашение: в Пеллу, столицу Македонского царства, было направлено посольство, и в 346 году был подготовлен так называемый Филократов мир, названный по имени главного уполномоченного Афин, выступавшего вместе с Демосфеном и Эсхином, которого Филипп сумел подкупить, чтоб тот стал убежденным сторонником его политики. Согласно положениям договора, каждая сторона сохраняла территории, которыми владела на тот момент. Однако Филипп отказался упомянуть фокейцев среди союзников Афин, получавших выгоду от соглашений: он быстро решил их судьбу в том же 346 году, оккупировав их территорию. Амфиктиония обложила фокейцев тяжелым ежегодным штрафом за разграбление Дельфийского святилища. Филиппу были отданы два голоса, принадлежавшие им в Совете амфиктионии, равно как и председательство на Пифийских играх в текущем году. Отныне царь Македонии официально входил в сообщество греческих государств.
Многие были этим довольны: главным образом те, кто, подобно старому оратору Исократу, видели в македонском правителе личность, необходимую Греции для разрешения ее междоусобиц и объединения против ахеменидской Персии. Однако были и другие — среди них в первую очередь Демосфен: они рассматривали Филократов мир как временную передышку, позволявшую подготовиться к решающей битве, которую они считали неизбежной. Это стало очевидно в 343 году, когда Демосфен обвинил Эсхина в предательстве своей родины во время посольства 346 года: Эсхин был оправдан, однако политика Филиппа и его сторонников оказалась задета в ходе этого процесса, и на этой почве страсти в народе снова накалились.
Филипп со своей стороны максимально использовал эту передышку. Новый поход против иллирийцев, затем вторжение в Эпир обеспечили ему тыл. В Фессалии он провел реорганизацию управления, разделив территорию на четыре провинции с преданными ему правителями — тетрархами. Затем он вернулся во Фракию, которую покорил от Неста до Черного моря и Пропонтиды: вся страна стала царской собственностью, руководство которой было поручено стратегу, выбираемому Филиппом. Прибрежные греческие города, такие как Византий или Перинф, и афинские территории в Херсонесе оказались под непосредственной угрозой. Афины, беспокоясь за необходимый для их жизнеобеспечения хлебный путь, снова готовились к войне, которую начал Демосфен. Когда в 340 году македонские войска осадили Перинф, а затем Византий, афинский флот вступил в бой. После поражения у Перинфа Филипп был вынужден прекратить осаду Византия, которому на помощь пришел афинский стратег Фокион. Эта неудача убедила царя в том, что для борьбы с Афинами необходимо вторжение на материковую Грецию.
Дельфы вновь предоставили ему такую возможность. Чтобы отвлечь внимание Совета амфиктионии от жалоб против Афин, их представитель Эсхин обвинил локрийцев Амфиссы в ненадлежащем использовании земель Аполлона. Дабы искупить вину за это святотатство, было решено объявить священную войну против Локриды, руководство которой было поручено Филиппу (339). Действуя стремительно, он провел свои войска через Фокиду с согласия фокейцев, которым он пообещал прощение долга. Благодаря этой хитрости он смог обойти с запада Фермопилы, которые были заняты беотийцами, и выйти к Элатее в центральной Греции. Эта новость потрясла афинян: это стало «элатейским сюрпризом», и Демосфен постарался поднять боевой дух соотечественников. Оценив серьезность ситуации, Афины вступили в союз с Фивами, чтобы организовать совместную оборону. Армия двух государств собралась в Беотии, пока Филипп по поручению Амфиктионии занимался наказанием Амфиссы. Летом 338 года Филипп во главе своих войск отправился из Западной Локриды к высокой равнине реки Кефис в Беотии, где неприятельская армия ждала его у Херонеи. Левый фланг македонцев под руководством младшего сына Филиппа, Александра, сломил сопротивление беотийских гоплитов: «священные войска» фиванцев были истреблены до последнего человека. Афинский контингент понес серьезные потери и обратился в бегство (2 августа 338 года).
Победа при Херонее имела решающее значение. Всякое сопротивление воле Филиппа прекратилось. Фивы были жестоко наказаны: в Кадмее был размещен македонский гарнизон, а их преобладающие позиции в Беотии были потеряны. Афины понесли меньшие потери: они оставили лишь позиции в Херсонесе Фракийском и согласились распустить морской союз; они сохранили свои внешние владения — Лемнос, Имброс, Скирос и Самос и даже получили обратно Ороп на границе с Беотией, которого лишились раньше; в конце концов они присоединились к союзу Филиппа. Однако и в этом поражении афинский народ сохранил чувство собственного достоинства, и доверил Демосфену произнести согласно обычаю надгробное слово воинам, погибшим при Херонее.
