Так как местность ТВД была лесистая, а северная часть «коридора» вообще пролегала по окруженной густыми лесами долине реки Лучеса, командование 9А вермахта организовало отдельную часть особого назначения, способную быстро передвигаться по лесным тропинкам — кавалерийскую бригаду под командованием полковника фон дер Мендена (самого в прошлом кавалериста. — Примеч. авт.). Кавбригада особого назначения командования 9А состояла из трех полков по 4–5 эскадронов в каждом. Эскадроны отличались «типом коня»: 6 — были на велосипедах, 7 — на лошадях. У солдат соединения имелось много автоматического оружия, а также в трех полках имелось 30 станковых и 72 ручных пулемета. Бригаде также было придано 14 танков. Подразделения тылового обеспечения были моторизованы, саперы передвигались на велосипедах, связисты также имели автотранспорт. Каждому из полков придавалось по шесть легких полевых гаубиц. Все подразделения прошли боевое слаживание в течение 4–6 недель и в конце июня 1942 года сосредоточились к югу от н/п Оленино в районе долины реки Лучесы.
Но главной ударной силой противника, конечно, была не «конно-велосипедная» бригада, а 10 пехотных и 4 танковые (1, 2, 5-я и 20-я) дивизии. Танковые полки трех из перечисленных выше четырех дивизий (1, 2-й и 20-й) остались в однобатальонном составе, так как из них были изъяты первые танковые батальоны, необходимые для усиления танковых и моторизованных дивизий, задействованных в основных наступательных операциях лета 1942 года. Во 2-й танковой дивизии на 20 июня насчитывалось 22 Pz.Kpfw.II, 33 Pz.Kpfw.38(t), 20 Pz.Kpfw.III, 5 Pz.Kpfw.IV и 2 командирских танка, в 20-й на 30 июня — 8 Pz.Kpfw.II, 39 Pz.Kpfw.38(t), 20 Pz.Kpfw III, 13 Pz.Kpfw.IV и 7 командирских танков. Данные по 1-й танковой дивизии имеются на 15 июля: 2 Pz.Kpfw.II, 10 Pz.Kpfw.38(t), 26 Pz.Kpfw.III, 7 Pz.Kpfw.IV и 4 командирских танка. Единственными танковыми соединениями с двумя танковыми батальонами в танковом полку являлась 5-я танковая дивизия, насчитывавшая на 25 июня 26 Pz.Kpfw.II, 55 Pz.Kpfw.III, 13 Pz.Kpfw.IV и 9 командирских танков. Все танки, имевшиеся во всех четырех бронетанковых дивизиях в тот период, были так называемых «старых» типов: новых «троек» с 50-мм орудиями длиной 60 калибров и «четверок» с 75-мм пушками длиной 43 калибра на вооружении вышеперечисленных «панцерсоединений» пока не поступало.
Германские самолеты-разведчики провели аэрофотосъемку территории площадью свыше 3300 квадратных километров. Командный пункт 9-й полевой армии вермахта был перенесен в н/п Оленино — как можно ближе к месту предстоящего сражения.
Операция «Зейдлиц» началась в 03.00 2 июля 1942 года после непродолжительной артподготовки и воздушных ударов пикировщиков Ю-87. С севера из района н/п Оленино наступал двумя группами 23-й армейский корпус генерала Шуберта. Западную боевую группу составляли части 1-й танковой, 110-й и 102-й пехотных дивизий, восточную — 5-я танковая дивизия и кавбригада. Противостояли им части 185-й и 380-й стрелковых дивизий 22А и 21-й гвардейской стрелковой дивизии 39А. Из района н/п Белый на восток начала наступление боевая группа Эсебека в составе 2-й танковой и 246-й пехотной дивизий. В дальнейшем они должны были повернуть на север — навстречу 23-му корпусу. Противостояла двум германским соединениям 17-я гвардейская стрелковая дивизия 41А.
Противнику удалось быстро прорвать оборону наших войск и 5 июля (когда 1 и 2 тд встретились в районе деревни Пушкари на шоссе Белый — Оленино) замкнуть кольцо окружения в районе Белого. Образовался новый «котел», в котором оказались все части и соединения 39-й армии и 11-го кавкорпуса, а также соединения 41-й (17 гв. сд, 135 сд, 21 тбр) и 22-й (355 сд, части 380 и 185 сд) армий.
Снабжать окруженных наша транспортная служба была не в состоянии, а уже 4 июля, даже не ожидая полного окружения нашей группировки, в 01.45 46-й танковый корпус силами 20-й танковой, 328-й и 86-й пехотных дивизий перешел в наступление в западном направлении, рассекая «формирующийся котел» пополам ударом с восточного фаса «холм-жирковского выступа». В течение двух дней окруженных рассекли на северную и южную части, каждая из которых могла пробиваться через окружение через узкий участок шоссе Оленино — Белый. Тем не менее в условиях начавшихся дождей 7–9 июля из «котла» вырвались части 41-й армии: из 135 сд — около 1000 чел., из 17 гв. сд — 1759 чел. и 21 тбр — без танков. В этот же период пробились к своим подразделения и отдельные люди 24-й и 46-й кавдивизий, 357, 355-й и 262-й стрелковых дивизий.
Немцы, «заткнув» выход из южного «котла» 427 пп 129 пд, 12 июля поспешили объявить о завершении операции «Зейдлиц». По их данным, за 11 дней боев было захвачено свыше 30 тыс. военнопленных, захвачено или уничтожено 218 танков, 591 орудие, 1301 пулемет и миномет, а также «большое количество другого оружия и военного имущества всех видов».
Однако наши войска продолжали сопротивление. К 17 июля в «северном анклаве» собралась группа численностью около 1500 чел. под руководством комдива 18 кд генерал-майора П. С. Иванова. В «южном анклаве» оставалось 8 тыс. человек, возглавляемые штабом 39А. Начальник политотдела бригадный комиссар Р. A. Юсим и начштаба генерал-майор П. П. Мирошниченко погибли.
Ночью с 18 на 19 июля в расположении окруженных приземлились девять легких самолетов У-2, которые должны были забрать уцелевшее командование 39А. Легко раненный командарм генерал-лейтенант И. И. Масленников улетел на одном из этих самолетов, а заместитель командующего генерал-лейтенант И. А. Богданов остался с войсками.
Последнюю крупную попытку деблокады окруженной группировки 39-й армии предприняли вечером 21 июля. Навстречу группе войск под командованием И. А. Богданова был нанесен удар 185-й стрелковой дивизией 22-й армии. Уже к 23.00 21 июня на участке дивизии вышли из окружения около 3500 человек. Генерал Богданов был ранен, вывезен на самолете в госпиталь, где и скончался 24 июля. На поле боя вечером 21 июля погиб командир 18-й кавдивизии П. С. Иванов и 22 июля он был похоронен немцами с воинскими почестями. Замкомандующего 22А А. Д. Березин погиб в попытке пробиться из «котла».
Все было кончено. По советским данным, потери Калининского фронта в этой операции составили около 61 тыс. чел. Из них: 22А — 9343 чел., 39А — 23 647 чел., 41А — 13 902 чел., 11 кк — 14 830 чел. 11-й кавкорпус, понесший для подобного соединения наибольшие потери, в начале августа расформировали. Сохранившие боевые знамена остатки 373, 381, 256-й и 252-й стрелковых дивизий вывели на переформирование, а 39А была сформирована заново путем переименования созданного в июне 1942 года управления 58А (эту армию возглавил генерал-лейтенант А. И. Зыгин).
С ликвидацией плацдарма советских войск юго-западнее Ржева оперативное положение войск 3-й танковой и 9-й армий немцев значительно улучшилось.
Через три дня после начала наступления германских войск против 39-й армии в районе Белого на брянском направлении против 2-й танковой армии противника перешли в наступление 10, 16-я и 61-я армии левого крыла Западного фронта. Активные действия этих армий развернулись на 140-километровом фронте от Кирова до Волхова. В период с 5 по 12 июля 1942 года войска Западного фронта нанесли противнику ряд ощутительных ударов. Территориальные результаты наступления были незначительны, однако противник был вынужден для отражения ударов советских войск на этом направлении ввести в бой танковую дивизию из армейского резерва и перебросить одну танковую и одну пехотную дивизии из района боев с 39-й армией.
Активность советских войск на брянском направлении, а также неготовность к наступлению 16-й немецкой армии, которая продолжала оставаться на демянском плацдарме и в период с 17 по 25 июля была скована ударами советских войск, заставили германское командование изменить последовательность намеченных наступательных операций. Было решено прежде всего осуществить двусторонний удар из района Вязьмы на юго-восток и из района Волхова на север вдоль Оки с целью ликвидации угрозы со стороны армий левого крыла Западного фронта тылу своей орловской группировки. Немецкие войска, освободившиеся после операции против 39-й армии (три танковые и одна пехотная дивизии), были направлены в район юго-восточнее Вязьмы в состав 4-й армии, а 2-я танковая армия, кроме двух дивизий, направленных в ее состав из района Белого, усиливалась еще двумя танковыми дивизиями, перебрасывавшимися из-под Воронежа.
Однако в момент перегруппировки немецких войск и началась Ржевско-Сычевская наступательная операция.
Ставка Верховного главнокомандования поставила перед командованием Западного и Калининского фронтов следующие задачи: общими усилиями левого крыла Калининского фронта и правого крыла Западного фронта очистить от противника территорию к северу от Волги в районе Ржева и территорию к востоку от реки Вазузы в районе Зубцов, Карамзино, Погорелое Городище, овладеть городами Ржев и Зубцов, выйти и прочно закрепиться на реках Волге и Вазузе, захватив на их западном берегу плацдармы в районе Ржева и южнее Зубцова.
