Однако и немцам было туго. Командование группы армий «Центр» напрягало все силы для сдерживания советских армий и для того, чтобы не допустить окружения её войск. 20 марта Ставка приказала Калининскому фронту силами 30-й и 39-й армий до 28 марта отрезать оленинскую группировку противника и во взаимодействии с 22-й армией уничтожить её, а 29-й и 31-й армиям вместе с частями 30-й армии взять Ржев. Но эти попытки ни к чему не привели.
Участник боёв в марте 1942 года под Ржевом Вячеслав Кондратьев, впоследствии известный писатель, вспоминал: «У нас на участке в марте—апреле наша артиллерия практически молчала. Артиллеристы имели в запасе три-четыре снаряда и берегли их на случай вражеской танковой атаки. А мы наступали. Поле, по которому мы шли вперёд, простреливалось с трёх сторон. Танки, которые нас поддерживали, тут же выводились из строя вражеской артиллерией. Пехота оставалась под пулемётным огнём. В первом же бою мы оставили убитыми на поле боя треть роты... У нас не было даже окопов. Из-за весенней распутицы у нас было плохо с продовольствием, начался голод, он быстро истощил людей; измождённый солдат уже не мог рыть мёрзлую землю».
Армии Калининского фронта испытывали нужду в боеприпасах и продовольствии. Бойцы ели убитых лошадей. Когда растаял снег, искали полусгнившую, перемороженную картошку в буртах или на колхозных полях и готовили из неё своеобразный кисель... «Нечеловечески трудными» назвал эти дни К. Симонов.
А в сводках Совинформбюро обо всём этом сообщалось как о «боях местного значения».
Надо отдать должное немцам: они дрались упорно и грамотно. В результате их сопротивления возле Ржева сохранялся так называемый Ржевско-Вяземский выступ, который немцами рассматривался как плацдарм для будущего нового наступления на Москву. «Мы должны удержать Ржев любой ценой. Какие бы потери мы ни несли, Ржев должен быть нашим. Ржев — это трамплин. Придёт время, и мы совершим отсюда прыжок на Москву», — говорилось в воззвании одного из генералов к солдатам.
Однако части и соединения Красной Армии продолжали непрерывные наступательные бои. Одни гибли, другие сражались. 19—21 марта на правом берегу Волги, в районе деревень Дорогино, Ажево, наша 220-я стрелковая дивизия разбила крупное соединение эсэсовцев из полков СС «Фюрер», «Дойчланд», «Мёртвая голова».
До Москвы было всего 150 км. Это понимали обе стороны.
Продолжалась партизанская война. 24 марта 1942 года бюро обкома ВКП(б) приняло решение «О мероприятиях по дальнейшему развёртыванию партизанского движения в области», в котором предусматривалось создание в прифронтовых, неоккупированных районах области партизанских отрядов, небольших групп и переброска их в тыл противника: в них набирались жители Бологовского, Максатихинского, Бежецкого, Калининского, Вышневолоцкого, Лихославльского, Спировского и других восточных районов.
Группа партизан из Оленинского отряда 9 марта совершила налёт на обоз немцев, 12 марта другая группа уничтожила штабную машину, 22 марта партизаны произвели нападение на немцев в деревнях Вязоваха и Нивье. Понемногу, хотя и не везде, но немцы теряли солдат и офицеров, теряли военное имущество, нарушалась связь, сеялась паника. Народ взялся за оружие.
Основные события на партизанском фронте были впереди.
20 апреля 1942 года Ставка Верховного Главнокомандования приняла решение о приостановке наступательных действий Калининского и Западного фронтов и о переходе их войск к обороне.
Как в этом случае говорили и писали, на фронте установилось относительное затишье. Обе стороны начали подготовку к предстоящим летним боям. На образовавшемся Ржевско-Вяземском выступе в 170—250 километрах от Москвы немцы начали создавать глубоко эшелонированную оборону, зарываясь в землю, предполагая превратить выступ в трамплин «для прыжка» на Москву. «Перед фронтом 30А немцы соорудили по переднему краю на видимую глубину более 500 дотов и блиндажей, 7 км противотанковых рвов, 3,5 км лесных завалов... Каждый населённый пункт был превращён в самостоятельный узел обороны с дотами и железными колпаками, траншеями и ходами сообщения. Перед передним краем в 10—20 метрах устанавливались сплошные проволочные заграждения в несколько рядов. Каждый холм, каждая лощина, каждый перелесок нейтральной полосы были пристреляны вражеской артиллерией». И так — везде. Дома колхозников вкапывались в землю, немцы в них обживались основательно, готовясь отразить неминуемое наступление наших войск на выступ.
Они не ошиблись в своих ожиданиях. Впоследствии ГК. Жуков вспоминал, что И.В. Сталин более всего опасался за московское направление, на котором противник сосредоточил более 70 дивизий. «Я считал, — писал Жуков, — что на западном направлении нам нужно обязательно в начале лета разгромить ржевско-вяземскую группировку, где немецкие войска удерживали обширный плацдарм и имели крупные силы».
Затишье было действительно относительным: в тылу противника продолжали вести бои войска 39-й армии и 11-го кавкорпуса Калининского фронта при взаимодействии с ещё немногочисленными партизанскими отрядами. Части 39-й армии испытывали неимоверные трудности, «так как снабжение боеприпасами и продовольствием с помощью транспортной авиации и через «нелидовский коридор» не могло обеспечить даже самых минимальных потребностей армии». Немцы вынуждены были держать против 39-й армии второй фронт, а командующий 9-й армией генерал Вальтер Модель готовил операцию «Зейдлиц» по разгрому 39-й армии. Однако 23 мая 1942 года он был ранен в самолёте над лесом юго-западнее Ржева — его обстреляли партизаны. Лётчик тоже был ранен, но сумел посадить самолёт в Белом. Генералу срочно сделали переливание крови и отправили на лечение в Германию.
Наши войска пополнялись людьми, техникой, вооружением, шли работы по укреплению занятых позиций, по разведке врага. Настоящим бичом, по словам Гудериана, становилась партизанская война, сильно влияя на моральный дух немецких солдат. 18 апреля в Калинине сформировали партизанский отряд «За родную землю» и переправили его в тыл врага, люди сдавали деньги и вещи в пользу Красной Армии, участвовали в оборонительных работах в западных районах. На всякий случай строились оборонительные сооружения на окраинах Калинина, однако из доклада начальника управления НКВД Д. Токарева следовало, что состояние сооружений было неудовлетворительным, работа к 27 апреля осталась незаконченной, «несмотря на актуальность её значения». В те месяцы никто заранее не мог предугадать развития событий на фронте. Немцы снова могли рвануть к городу.
Постепенно восстанавливались фабрики, особенно текстильные, на селе — колхозы. Помощь приходила из глубины СССР, в частности, из Хакассии: присылали семена, сельхозинвентарь, привозили лошадей. К концу мая в большинстве колхозов Калининской области завершили весенний сев. Жизнь продолжалась, и мало кто знал, что летом под Ржевом развернутся кровавые ожесточённые бои.
В начале лета на Калининском фронте установилось относительное затишье, если этот термин позволительно употреблять по отношению к происходящим боям внутри Ржевско-Вяземского выступа. Обе стороны планировали более крупные операции.
Георгий Жуков полагал, что целесообразно нанести мощные удары на западном направлении с целью ликвидации Ржевско-Вяземского выступа. Для этого, по его мнению, должны быть привлечены силы и Калининского фронта. Однако события под Харьковом внесли свои коррективы: намеченные воинские части были срочно переброшены туда.
Немцы же предприняли две наступательные операции против группы генерала Белова, действовавшей у них в тылу. Много хлопот им доставляли и партизаны. С фронта немцы сняли два армейских корпуса и после ожесточённых боёв (операции «Ганновер-1» и «Ганновер-2») фактически разбили группу Белова, часть которой прорвалась в расположение войск Калининского фронта, а большая часть ушла на юг и к 20 июня вышла в расположение войск Западного фронта.
2 июня вместо Моделя командующим 9-й армией стал генерал танковых войск фон Виттенгоф. К 19 июня в штабе группы армий «Центр» обсудили план операции «Зейдлиц» по уничтожению советских 39-й армии и 11-го кавкорпуса, ведших оборонительно-наступательные бои между Белым и Сычёвкой. Для этой операции немцами планировалось участие не менее 12 дивизий, кавалерийской команды 9-й армии и других, в целом превосходящих по численности наши войска.
Наше командование к концу июня уже имело информацию о готовящемся ударе. Однако и командующий 39-й армией И.И. Масленников, и командир 11-го кавкорпуса С. Соколов понимали и другое: слабое обеспечение своих частей. В кавкорпусе имелось: «винтовочных патронов — 1 боекомплект, артвыстрелов — 1 боекомплект, мин к миномётам — нет. Продовольствие — 4 сутодачи». В 39-й армии — «3—5 сутодач продовольствия и в среднем около 1 боекомплекта боеприпасов». Масленников говорил: «...я готовлюсь к борьбе в самой неблагоприятной обстановке, то есть к боям в окружении без права вывода армии». Напомним, что Ржев, Зубцов, Погорелое Городище, Белый находились в немецких руках, и их части нависали с севера над действовавшими на юге в их тылу 39-й армией и 11-м кавкорпусом.
