За тринадцать дней боев дивизии Клейста потеряли до 40% танков. На ближних подступах к Киеву до смены его пехотными соединениями был скован 3-й моторизованный корпус, в районе Фастова — 14-й мотокорпус, в районе Бердичева — 48-й; все соединения группы Клейста были втянуты в затяжные бои. В середине июля немецкие войска, действовавшие в полосе Юго-Западного фронта, были временно остановлены. Это позволило советскому командованию выиграть время для усиления обороны на подступах к Киеву и в самом городе, укрепить положение 5-й армии в Коростеньском укрепрайоне, выдвинуть для прикрытия стыка между Коростеньским и Киевским УРами 27-й стрелковый корпус и вывести из-под флангового удара войска 6-й, 12-й и 26-й армий.
Таким образом, в начале войны на юго-западном направлении вермахту, вследствие недостатка сил, не удалось провести операцию на окружение и выйти подвижными группировками на оперативный простор. Генерал Бутлер писал: «Ведя тяжелые кровопролитные бои, войска группы армий «Юг» могли наносить противнику лишь фронтальные удары и теснить его на восток. Моторизованным немецким соединениям ни разу не удалось выйти на оперативный простор или обойти противника, не говоря уже об окружении сколько-нибудь значительных сил русских».
Тем не менее и на Украине самая значительная группировка Красной Армии потерпела тяжелое поражение, потери только в танках составили почти 5000 машин — «возможности и свойства» позволяли.
ЮЖНЫЙ ФРОНТВ полосе Южного фронта, штаб которого разместился в Виннице, до конца июля противник вел усиленную разведку, не переходя к активным действиям. Немецкая авиация систематически бомбила Одессу, Севастополь, Винницу, Жмеринку, Казатин, железнодорожные узлы и военные объекты. В ответ советские самолеты совершали авианалеты на Бухарест, Констанцу, Плоешти, Сулин.
Войска генерала И.В. Тюленева успешно отразили попытки отдельных групп противника форсировать реку Прут и захватить плацдармы на восточном берегу, завершили развертывание и организовали оборону.
25 июня в состав фронта вошла 18-я армия, сформированная на базе Харьковского военного округа, под командованием генерал-лейтенанта А.К.Смирнова. В нее вошли 17-й стрелковый, 16-й механизированный корпуса, 10-й и 12-й укрепрайоны. Воздушное прикрытие осуществляли 45-я и 65-я смешанные авиадивизии. 30 июня армии передали из резерва Киевского округа 55-й стрелковый корпус. Войска армии развернулись на каменец-подольском и могилев-подольском направлении в полосе шириной 160 км.
На бельцевском направлении занимали рубеж части 35-го стрелкового корпуса. В лесу северо-западнее Кишинева сосредоточился 2-й механизированный корпус генерал-майора Ю.В. Новосельского — 11-я и 16-я танковые и 15-я механизированная дивизии. Корпус имел 527 танков, в том числе 50 «тридцатьчетверок». Левый фланг фронта прикрывал 14-й стрелковый корпус, позади которого во втором эшелоне размещались 2-й кавалерийский и 18-й механизированный корпуса.
По воспоминаниям генерал-полковника Тюленева, армиям Южного фронта ставились оборонительные задачи: прикрывать государственную границу в своих полосах и «не допустить вторжения немецко-фашистских войск на нашу территорию». Оборона советских войск, в полном соответствии с требованиями советских уставов, носила активный характер. Советские разведгруппы и отряды неоднократно форсировали Прут и совершали налеты на румынскую территорию.
25 июня боевые корабли Дунайской флотилии под прикрытием огня береговых батарей, мониторов и артиллерии 14-го стрелкового корпуса высадили разведывательно-диверсионную группу НКВД на румынский берег. Вслед за ней в ночь на 26 июня была проведена высадка стрелкового полка 25-й Чапаевской дивизии. Утром над центральным собором румынского города Килия был поднят красный флаг. В тот же день советские части заняли Пардину, создав таким образом на румынской территории мощный плацдарм. Оба берега килийского гирла Дуная на протяжении 70 км находились в руках советских войск, что обеспечивало свободу маневра Измаильской группе кораблей. Дунайская флотилия, которой командовал контр-адмирал Н.О. Абрамов, продолжала готовиться к наступательным действиям вверх по течению реки, однако удар противника в другом месте заставил отложить эти планы на три года.
В этот период решился вопрос о вступлении в войну Венгрии, которая, по мнению Гитлера, не имела никаких причин «для выступления против России». Причины нашлись: «Венгрия. Русская авиация совершила налеты на ряд объектов в пограничной полосе», — записал 26 июня генерал Гальдер. На следующий день венгерское военно-политическое руководство объявило войну СССР и сообщило своим немецким союзникам о готовности со 2 июля выставить на фронт «Карпатский корпус» в составе трех бригад.
Кремль не замедлил разъяснить ситуацию советскому народу и мировой общественности: «В Будапеште объявлено, что Венгрия считает себя в состоянии войны с Советским Союзом. Это решение вызвано тем, что советская авиация якобы совершала налеты на города Венгрии. Это утверждение является ложным: советская авиация никаких налетов на города Венгрии не производила. Правительство Венгрии боится сказать честно и открыто, что оно объявило состояние войны по приказанию Гитлера и еще потому, что венгерские правители не прочь при случае пограбить чужое добро».
К концу июня германское командование решило, что пора начать активные боевые действия на юге. Соединения 11-й немецкой и 4-й румынской армий должны были прорвать оборону войск Южного фронта и создать угрозу левому крылу Юго-Западного фронта. Цель этого наступления состояла в том, чтобы отвлечь часть советских сил с житомирско-киевского направления, на котором вели наступление главные силы группы армий «Юг», и во взаимодействии с ними окружить части 6-й, 26-й и 12-й армий.
1 июля немецкие и румынские соединения нанесли удары на подольском и бельцевском направлениях. Форсировав Прут, немецкие войска захватили плацдармы севернее и южнее Ясс, а на следующий день румыны переправились в районе Стефанешти, 5 июля румынские войска форсировали Прут северо-восточнее Хуши и развивали удар на Кишинев. В этой обстановке генерал Тюленев решил отвести 3 июля правофланговые части 18-й армии на рубеж Хотин — Липканы. Командующему 9-й армией было приказано уничтожить прорвавшегося на восточный берег противника, восстановить положение и прочно оборонять свои рубежи. Вместе с тем войскам обеих армий предписывалось привести в своих полосах в полную боевую готовность укрепленные районы. Это на десятый день войны? Так к какой обороне готовились солдаты Южного фронта? Примечательно, что даже и в августе армии Тюленева не имели инженерных средств, взрывчатки и колючей проволоки.
Напряженные бои развернулись северо-западнее Кишинева. Во исполнение приказа командования генерал Черевиченко решил разгромить вклинившиеся на бельцевском направлении войска противника силами 48-го стрелкового и 2-го механизированного корпусов. Несколько позже получил задачу на нанесение контрудара северо-западнее Кишинева 2-й кавалерийский корпус генерал-майора П.А. Белова. Три советских корпуса нанесли удары во фланг соединениям противника, наступавшим на Бельцы и Оргеев, и слегка потеснили их назад. Тем не менее три советских корпуса при 500 танках не смогли разгромить семь германских пехотных дивизий генерала фон Шоберта! Генерал Тюленев после войны объяснял столь странный казус тем, что противник обладал «двойным, тройным превосходством в силах и средствах на направлениях главных ударов».
Упорные бои происходили на черновицком и могилев-подольском направлениях, где советские части также отступали под нажимом «превосходящего противника». Овладев к 5 июля Черновцами, румынские войска устремились к Хотину. Туда же, преодолев Карпаты, с востока двигался венгерский корпус. В ночь на 6 июля 18-я армия Смирнова начала отход на восточный берег Днестра в укрепленные районы. Генерал Свиридов написал об этих днях: «… вся моя военная служба проходила в основном под девизом: только наступать! Отход считался позором, и этому нас не учили. Теперь, когда довелось отступать, опыта-то никакого не было». Не успели войска армии занять Каменец-Подольский УР, как над ними вновь нависла угроза окружения. На правом фланге немецкие войска, тесня 12-ю армию Понеделина, перерезали железную дорогу на Проскуров. В тот же день венгерский корпус нащупал слабый стык между 12-й и 18-й армиями и ворвался в райцентр Оринин в 20 км севернее Каменец-Подольского.
В связи с ухудшением обстановки на Юго-Западном фронте и отходом его войск, генерал Тюленев 7 июля с разрешения Ставки приказал войскам правого крыла фронта отойти на рубеж Могилев-Подольский — Бельцы — река Прут и организовать на нем оборону. Но уже в этот день части 11-й германской армии форсировали Днестр в районе Могилев-Подольский и завладели городом.
