К середине июля Юго-Западный фронт вел бои южнее Полесья, на подступах к Коростеню и Киеву. Южный фронт сдерживал противника в Молдавии. 11 июля германские моторизованные части прорвались на подступы к Киеву. В 15–20 км от города они были остановлены советскими войсками на рубеже реки Ирпень. Здесь немцам пришлось вести бои 70 суток. Под прикрытием частей укрепрайона и двух стрелковых дивизий в районе Киева из резервов Ставки была сформирована 37-я армия в составе шести стрелковых дивизий. Именно эта армия до последнего дня героически обороняла столицу Украины под командованием генерала А.А. Власова, хотя во всех советских изданиях указаны только фамилии его начальника штаба и комиссара.
В результате прорыва соединений 1-й танковой группы войска Юго-Западного фронта оказались разделенными на две группировки: северную генерала Потапова, развернувшуюся на коростеньском направлении, и южную — 6-я и 12-я армии, которая перешла к обороне в укрепленных районах вдоль старой государственной границы. Остатки войск 26-й армии Костенко были переданы в состав других армий, а ее полевое управление, объединив 6-й, 64-й стрелковые корпуса и отдельные дивизии, сосредоточилось южнее Киева под Фастовом и Белой Церковью. В распоряжении генерала Кирпоноса во второй половине июля имелось 68 дивизий и 3 бригады.
Оборонительная операция 5-й армии на коростеньском направлении продолжалась свыше месяца. Здесь на широком фронте, достигающем 200 км, восемнадцать дивизий (из них 6 танковых и 3 механизированные) генерала Потапова вели упорные бои с десятью пехотными дивизиями 6-й армии фельдмаршала Рейхенау. Конечно, танков в составе 9-го, 19-го и 22-го советских мехкорпусов после месяца боев осталось немного — всего около 140 машин, в известном нам разведбатальоне 43-й танковой дивизии имелось два бронеавтомобиля и один танк. Но, с другой стороны, у немцев здесь их не было вообще. А наши корпуса, хоть и изредка, но пополнялись боевыми машинами, только генерал Фекленко за это время получил около сотни KB и Т-34. В полосе армии действовали 4 бронепоезда. В течение июля и первой половины августа 5-я армия почти непрерывно наносила контрудары по левому крылу группы армий «Юг», заставляя ее командование разворачивать дополнительные дивизии фронтом на север, к Коро-стеньскому укрепрайону и Припятским болотам, вместо того чтобы двинуть эти силы на восток, к Киеву. Контрудары армии Потапова, по признанию немецкого генерала Филиппи, оказали «значительное парализующее воздействие на волю командования 6-й армии к выполнению главной оперативной задачи, заключавшейся в выходе к Днепру и взятии Киева».
В течение месяца противнику удалось продвинуться под Коростенем только на 60–70 км. 10 августа командующий группой армий «Юг» вынужден был отдать приказ своим войскам перейти к обороне на рубеже Коростень, Киев.
В то время как войска правого крыла проводили оборонительную операцию, главные силы фронта втянулись в крупное сражение на Правобережной Украине, которое продолжалось до первых чисел августа. На левом крыле на уманском направлении оборонялись 6-я и 12-я армии Юго-Западного фронта и 18-я армия Южного фронта — всего 18 стрелковых дивизий и остатки 15-го, 16-го и 24-го мехкорпусов. Многие дивизии имели не более трети своего штатного состава. Но ведь и немцы, по нашим заявлениям, несли огромные потери в результате героического сопротивления Красной Армии. Как раз 13 июля Совинформбюро сообщило, что «лучшие немецкие дивизии истреблены советскими войсками».
В результате прорыва подвижных соединений Клейста на киевском направлении и в районе Житомира советские войска оказались глубоко охваченными с севера. 16 июля 1-я танковая группа нанесла удар с севера в тыл 6-й армии Музыченко и овладела Белой Церковью. Одновременно армия Штюльпнагеля перешла в наступление, глубоко вклинившись встык между советскими 12-й и 18-й армиями.
Советские войска с боями отходили на новые рубежи. Командование Юго-Западного фронта всеми имеющимися силами пыталось противодействовать противнику. 26-я армия Костенко и 5-й кавкорпус предпринимали фланговый контрудар, чтобы сорвать наступление немецких войск и закрыть брешь, образовавшуюся в стыке с 6-й армией Музыченко. В то же время и 6-я армия не прекращала наносить удары 37-м и 49-м стрелковыми корпусами для восстановления сплошной линии фронта и коммуникационных путей.
Для этой же цели в район Умани с Южного фронта прибыл 2-й механизированный корпус генерала Новосельского. После боев в Молдавии в нем еще имелось 358 танков и 168 бронемашин. Корпус представлял собой еще внушительную силу, но его танки оказались разбросанными по всему 200-километровому маршруту и в бой вступали с ходу. Боевые действия перечисленных соединений, хотя и несколько задержали продвижение мотокорпусов противника, не достигли своей цели; разрыв фронта не был ликвидирован.
Немецкая авиация абсолютно господствовала в воздухе. Войска 6-й и 12-й армий в непрерывных боях почти полностью израсходовали горючее и боеприпасы. Соединения и тылы перемешались между собой. Командарм-12, характеризуя условия, в которых вела бои армия, доносил в штаб фронта: «Обстановка потрясающая…»
2 августа германские войска перехватили коммуникации 6-й и 12-й армий, а еще через два дня захватили Кировоград, отрезали советские части от Днепра и полностью окружили их в районе Умани. В окружении оказались 15 стрелковых дивизий и части 2-го, 16-го, 18-го, 24-го мехкорпусов. Вырваться из кольца не удалось почти никому. «Многих бойцов и командиров постигла тяжелая участь фашистского плена», в их числе и обоих командармов. Генерал Понеделин, выжив в нацистских лагерях, был расстрелян по сталинскому приговору за «антисоветские высказывания», допущенные в плену. Всего немцы взяли в плен 103 тысячи человек, захватили 317 танков, 858 орудий.
18-я армия генерала Смирнова к исходу 7 августа отошла на рубеж южнее Вознесенки, Мариновки и перешла к обороне.
Для деблокирования войск 6-й и 12-й армий маршал Буденный потребовал от командующего фронтом силами 26-й армии нанести контрудар в направлении Корсунь-Шевченковский — Звенигородка. Командарм принял решение ударом 6-го стрелкового, 5-го кавалерийского корпусов и 12-й танковой дивизии уничтожить противостоящего противника, выйти в тыл частям 1-й танковой группы и установить тактическую связь с окруженными армиями. Кстати, 12-я танковая дивизия из расформированного 8-го мехкорпуса была доукомплектована 250 новыми KB и Т-34. Утром 7 августа войска генерала Костенко внезапно нанесли удар, смяли противника и, развивая наступление, вышли к реке Рось юго-восточнее Богуслава, продвинувшись на 25 км. К исходу дня противник подтянул силы, и дальнейшее советское наступление на звенигородском направлении успеха не имело.
8 августа подвижная группа из 5-го кавкорпуса и 12-й танковой дивизии получила новую задачу — наступать в направлении Ржищева и ударом во фланг уничтожить противника, прорвавшегося к Днепру севернее Канева. Безуспешные атаки продолжались здесь до 12 августа. Наконец, покончив с уманским котлом, Клейст выделил часть своих сил для отражения контрударов. После двухдневных боев 15 августа войска 26-й армии отошли за Днепр. К этому времени левее их в районе Черкасс уже развернулась новая 38-я армия под командованием Рябышева в составе пяти дивизий и отдельных танковых частей.
Учитывая тяжелую обстановку, Ставка приказала всем войскам отойти за Днепр и перейти к обороне, удерживая на западном берегу районы Киева и Днепропетровска, а также ряд плацдармов южнее. В последних числах августа советские войска отошли на левый берег. Причем при отступлении выяснилось, что в 38-й армии не хватает взрывчатки для взрыва мостов в Черкассах, их пришлось расстреливать прямой наводкой из артиллерийских орудий. 25–30 августа немцы захватили всю Правобережную Украину.
В трудном положении находились и соединения Южного фронта. Обстановка здесь еще более ухудшилась, когда 4-я румынская армия прорвала оборону 9-й армии Черевиченко западнее Тирасполя. Войска фронта отступали за Южный Буг. Из левофланговых дивизий 9-й армии, отрезанных от главных сил, была образована Отдельная Приморская армия под командованием генерала Г.П. Софронова.
Одновременно Ставка усилила войска Юго-Западного направления 24 вновь сформированными дивизиями. Напомню, что весь резерв группы армий «Юг» состоял из 3 пехотных дивизий.
Сталин еще 4 августа дал указание Кирпоносу и Тюленеву спешно создать прочную оборону по рубежу Днепра до Кременчуга, включая район Киева, и далее по линии Кривой Рог — Каховка — Херсон. В течение августа немцы неоднократно пытались овладеть Киевом и форсировать Днепр в полосе Юго-Западного фронта, но безуспешно.
К началу сентября протяженность линии обороны Юго-Западного фронта на левом берегу Днепра составляла более 700 км. 2-й танковой группе немцев на линии Дубловичи — Чаплеевка — Батурин — Воловица противостояла 40-я армия. Северо-западнее ее вела бои 21-я армия, обороняясь на рубеже Конятин, Семеновка, Щорс, Седнев. Соединения 5-й армии находились на линии Лопатин— Павловка, Любеч, Сорокошичи, отражая на своем правом фланге удары 2-й армии противника. Южнее по восточному берегу Днепра действовали 37-я, 26-я и 38-я армии. Всего в Киевской дуге было 64 дивизии и 3 воздушно-десантных корпуса.