Но императорские войска под начальством Галласа вторгаются в это герцогство у Рибзеса и занимают его превосходящими силами. Узедом и Вольгаст взяты приступом. Деммин капитулирует, и шведы оттеснены вглубь Померании. А между тем утвердиться в этой земле им сейчас важнее, чем когда-либо: как раз в этом году умер герцог Богуслав XIV, и Швеция намерена требовать удовлетворения своих притязаний на его земли. Чтобы не дать курфюрсту Бранденбургскому осуществить свои, основанные на родстве и Пражском мире права на герцогство, Швеция, напрягая все силы, в изобилии снабжает своих полководцев деньгами и солдатами. В других областях империи дела шведов также приняли более благоприятный оборот, и они начинают оправляться от глубокого упадка, причиною которого были бездействие Франции и отпадение союзников. После поспешного отступления в Померанию они лишались в Верхней Саксонии одной крепости за другой; герцоги Мекленбургские, теснимые императорскими войсками, начали склоняться на сторону Австрии, и даже герцог Люнебургский Георг перешёл в ряды врагов Швеции. Эренбрейтштейн, сражённый голодом, открыл свои ворота баварскому генералу фон Верту, а австрийцы овладели всеми возведёнными на Рейне укреплениями. Франция потерпела неудачу в войне с испанцами, исход которой совсем не соответстствовал тем широковещательным приготовлениям, которые предшествовали открытию военных действий против этой державы. Потеряно было всё, что шведы приобрели в Средней Германии; держались только крепости в Померании. Один-единственный поход выводит их из этого глубокого унижения, и мощная диверсия, предпринятая против императорских войск победоносным Бернгардом на берегах Рейна, вскоре изменяет весь ход военных действий.
Недоразумения между Францией и Швецией были, наконец, улажены, и ранее заключённый обеими державами трактат подтверждён в Гамбурге с новыми выгодами для шведов. В Гессене умелая правительница ландграфиня Амалия после смерти супруга своего Вильгельма взяла, с согласия чинов, кормило правления в свои руки и с большой твёрдостью отстояла свои права против возражений императора и Дармштадтской линии. Ревностно преданная шведско-протестантской партии, она уже по религиозным побуждениям ожидала лишь благоприятного случая открыто и деятельно стать на её сторону. Ей удалось разумной сдержанностью и ловкими переговорами удерживать императора в бездействии, пока она не заключила тайный союз с Францией и победы Бернгарда не придали делам протестантов благоприятный оборот. Тогда, внезапно сбросив маску, она возобновила старую дружбу со Швецией. Успехи Бернгарда побудили и наследника Пфальцского попытать счастья против общего врага. Набрав на английские деньги войска в Голландии, он устроил склады в Меппене и соединился в Вестфалии с шведской армией. Правда, склады его погибли, а армия была разбита графом Гацфельдом при Флото; но своими действиями он на некоторое время отвлёк неприятеля и облегчил операции шведов в других местах. Вновь подали признаки жизни и другие друзья, как только счастье явно перешло на сторону шведов; достаточным успехом было для них уже то, что нижнесаксонские чины объявили нейтралитет.
Воспользовавшись этими благоприятными обстоятельствами и усилив свою армию свежими войсками из Швеции и Лифляндии в количестве четырнадцати тысяч, Баннер, исполненный надежд, открыл военные действия в 1638 году. Императорские войска, занимавшие Переднюю Померанию и Мекленбург, большею частью покидали свои позиции или толпами переходили под шведские знамёна, чтобы в этой разграбленной и обнищавшей стране спастись от голода — своего злейшего врага. Походы и постои до такой степени истощили земли между Эльбой и Одером, что Баннер, опасаясь до вторжения в Саксонию и Чехию погибнуть со всей своей армией от голода, вынужден был двинуться из Средней Померании в Нижнюю Саксонию окольным путём и только под Гальберштадтом вступил в курфюршество Саксонское. Нижнесаксонские области, стремившиеся как можно скорее вновь избавиться от этих изголодавшихся пришельцев, снабдили его необходимым провиантом, так что он получил хлеб для своей армии в Магдебургской области — в краях, где под влиянием голода уже преодолели отвращение к человечине. Своим появлением, знаменовавшим чудовищные поборы, он поверг в ужас Саксонию; но не на эту истощённую страну, а на наследственные владения императора были обращены его взоры. Победы Бернгарда придали ему смелость, а богатые земли Австрийского дома возбуждали его алчность. Разбив императорского генерала Салиса при Эльстербурге, уничтожив саксонскую армию при Хемнице и овладев Пирной, он с необоримой силой ворвался в Чехию, перешёл Эльбу, поставил под угрозу Прагу, взял Брандейс и Лейтмериц, разбил генерала фон Гофкирхена с десятью полками, распространяя трепет и опустошение по всему беззащитному королевству. Всё, что можно было унести, становилось добычей; всё, чего нельзя было потребить на месте и разграбить, уничтожалось. Чтобы забрать с собой как можно больше хлеба, срезали колосья со стеблей, всё остальное уничтожали. Более тысячи замков, сёл и деревень было обращено в пепел, зачастую сотни их сгорали дотла в одну ночь. Из Чехии Баннер делал набеги на Силезию; даже Моравии и Австрии пришлось пострадать от его грабежей. Для борьбы с набегами шведов в эти области поспешно явились граф Гацфельд из Вестфалии и Пикколомини из Нидерландов. Жезл главнокомандующего был вручён эрцгерцогу Леопольду, брату императора; ему было поручено исправить ошибки его предшественника и восстановить боеспособность армии, пришедшей в глубокий упадок.
Результаты показали, насколько такая замена была необходима, и поход 1640 года вначале принял для шведов весьма дурной оборот. Из одного места за другим постепенно вытесняют их в Чехии, и они, заботясь лишь о том, как бы сохранить свою добычу, поспешно отступают чрез Мейсенские горы, но, преследуемые неприятелем и в Саксонии, разбитые у Плауэна, вынуждены искать убежища в Тюрингии. Получив за одно только лето перевес, шведы столь же быстро снова впадают в ничтожество, но затем, быстро переходя из крайности в крайность, снова обретают силу. Ослабленная армия Баннера, чуть не погибшая целиком в своём лагере у Эрфурта, внезапно воскресает. Герцоги Люнебургские, отрёкшиеся от пражского договора, ведут ему на помощь те самые войска, которые они несколько лет тому назад вооружали против него. Гессен присылает свои отряды, и герцог Лонгвильский с прежней армией герцога Бернгарда становится под знамёна Баннера. Снова став сильнее императорских войск, Баннер вызывает их на бой у Заальфельда. Но их предводитель Пикколомини благоразумно избегает сражения, а избранная им позиция слишком выгодна, чтобы его можно было принудить к битве. Когда, наконец, баварские войска, отделившись от императорских, направляются к Франконии, Баннер пытается напасть на эти отряды, но благоразумие баварского предводителя Мерси и быстрое приближение главной императорской армии не дают ему достичь успеха. Затем обе армии направляются в истощённый Гессен, где неподалёку друг от друга располагаются в двух укреплённых лагерях и остаются здесь, пока, наконец, нужда и суровое время года не заставляют их покинуть эту обнищавшую страну. Пикколомини предполагал на зиму расквартировать войска в плодородных областях по Везеру, но, опережённый Баннером, вынужден уступить этот край шведам и обременить своим присутствием франконские епископства.
В это же время в Регенсбурге собрался имперский сейм, где предполагалось выслушать жалобы чинов, потрудиться над умиротворением империи и решить вопрос о войне и мире. Присутствие императора, большинство католических голосов в совете курфюрстов, преобладание епископов и уменьшение числа протестантских голосов придали совещаниям сейма направление, желательное для императора, и этому имперскому сейму не хватало весьма и весьма многого, чтобы подлинно представлять всю Германию. Не без некоторых оснований протестанты смотрели на него как на заговор Австрии и её креатур против протестантского населения, и в их глазах всякая попытка помешать работам этого собрания или распугать его участников могла казаться заслугой.
Такой дерзкий план возник у Баннера. Слава его оружия была запятнана последним отступлением из Чехии, и восстановить её могло только какое-нибудь смелое предприятие. Не сообщая никому о своём намерении, он зимою 1641 года, в лютую стужу, когда подмёрзли дороги и реки покрылись льдом, покинул свои квартиры в Люнебурге. Сопровождаемый маршалом де Гебрианом, командовавшим французской и веймарской армиями, он двинулся через Тюрингию и Фогтланд к Дунаю и появился под стенами Регенсбурга, прежде чем сейм успели предупредить об опасности. Неописуемо было замешательство собравшихся чинов, и в порыве ужаса все представители сделали приготовления к бегству. Один лишь император объявил, что он не покинет город, и примером своим ободрил остальных. Но, к несчастью для шведов, наступила оттепель, Дунай вскрылся, и ни по льду, ни на судах вследствие сильного ледохода переправиться было невозможно. Но чтобы сделать хоть что-нибудь и тем уязвить гордость германского императора, Баннер позволил себе дерзость отсалютовать городу пятьюстами пушечных выстрелов, которые, однако, причинили ему мало вреда. Обманутый в своих расчётах, он решил двинуться вглубь Баварии и в беззащитную Моравию, где его утомлённые войска ожидала богатая добыча и более спокойная зимовка. Но ничто не могло заставить французского полководца последовать за ним туда. Гебриан боялся, что шведы задумали удалить веймарскую армию от Рейна и отрезать её от Франции, а затем либо переманят её на свою сторону, либо лишат её возможности действовать самостоятельно. Предполагая поэтому возвратиться к Майну, он отделился от Баннера, и последний оказался вдруг лицом к лицу со всей императорской армией, которая, скрытно собравшись между Регенсбургом и Инголыптадтом, шла на него. Спасти шведов могло только быстрое отступление, а при значительном превосходстве неприятельской конницы, среди рек и лесов, в стране, сплошь враждебной, оно могло удаться лишь благодаря чуду. Баннер поспешно двинулся в леса, чтобы через Чехию уйти в Саксонию, но под Нейбургом ему пришлось пожертвовать тремя полками. Засев за какой-то шаткой стеной, они спартанским сопротивлением задерживали императорские войска в течение четырёх суток, чтобы дать Баннеру возможность отойти подальше. Через Эгер он бежал со своими войсками в Аннаберг; Пикколомини преследовал его кратчайшим путём через Шлакенвальд, и не опоздай императорский полководец на каких-нибудь полчаса — он перехватил бы Присницкий проход и истребил всё шведское войско. В Цвикау Гебриан снова соединился с армией Баннера, и оба после тщетной попытки защитить Заале и помешать австрийцам в переправе двинулись к Гальберштадту.
