В период после Петра, особенно во времена «бироновщины» российский флот захирел, ослабло и дело морского образования. Лишь при Елизавете были сделаны шаги к восстановлению могущества флота, к улучшению подготовки морских офицеров. 15 декабря 1752 года состоялся указ, по которому был учрежден для «государственной пользы Морской шляхетный кадетский корпус». Этим самым Академия морской гвардии переименована в Кадетский корпус по образцу Сухопутного корпуса, и, самое главное, существенно были увеличены ассигнования на его содержание.
Однако Московскую навигацкую школу в 1752 году Адмиралтейств-коллегия постановила «пресечь» и дворянских детей перевести в Морской корпус, разночинцев — в портовые мастерские.
В число воспитанников корпуса включены были гардемарины, до этого содержавшиеся на собственном коште.
Корпус был разделен на три класса, составляющих три роты. Кадеты его «за высокие успехи в учебе» выпускались в офицерском звании мичмана. Другие, не прошедшие до конца курс, пополняли корпус морской артиллерии, портовые службы, научные экспедиции. Для перехода из класса в класс необходимо было пройти широкий и разнообразный курс наук. Достойные переходили из третьего класса во второй и из второго в первый «по знанию». В первом классе кадеты получали звание гардемарина («морского гвардейца» — по-французски). Гардемарины должны были проходить практику в море. Некоторые из них ходили на иностранных судах в Ост-Индию, Вест-Индию и Америку.
Знания для того времени кадеты получали отменные. Математика и астрономия, кораблестроение и такелажное дело, иностранный язык и танцкласс, картография и «художества». Командиры академии были люди широких державных взглядов, обычно неутомимые и предприимчивые труженики во благо русского флота. Вначале это были петровские вельможи Л. А. Матвеев, графы Ф. М. Апраксин, энергичный А. Л. Нарышкин, Д. Вильстер, князь В. А. Урусов, П. К. Пушкин, А. И. Чириков, А. И. Афросимов и А. И. Нагаев.
А. И. Нагаев принимал с самого начала деятельное участие в образовании Морского шляхетного корпуса и восемь лет был его директором. Собственно, директором Нагаев не был, а управлял на его правах восемь лет. Человек он был решительный, наводил порядки твердой рукой и даже вошел в столкновение с Адмиралтейств-коллегией, исключив «за неприлежностью» 60 учеников «неспособных к наукам» и дурного поведения, взамен их принимал новых, направленных из герольдий. Нагаев сформировал новый состав учителей и представил Адмиралтейств-коллегии список морских офицеров: Петр Чаплин, Григорий Спиридонов, Харитон Лаптев, Евстафий Бестужев, Иван Голенищев-Кутузов, Егор Ирецкий, Иван Шишков и другие. Этот состав в немалой степени застал и Ушаков.
В 1760 году Нагаева сменил капитан 1-го ранга А. М. Давыдов, «привести корпус в должный порядок» Адмиралтейств-коллегия поручила Ф. С. Милославскому, хлопотавшему об увеличении средств, расширении прав директора, об улучшении преподавания иностранных языков, работы типографии и отводе места для корпусного огорода… Моряки должны были сами себя прокормить в то неустойчивое время. Однако в 1762 году деятельность Морского корпуса чуть не прекратилась. Петр III повелел учредить из кадетских корпусов (сухопутного, морского) один, поручив его «в управление Главного директора Ивана Петровича Шувалова». Передача служащих и воспитанников в единый корпус была остановлена через несколько месяцев уже по восшествии на престол Екатерины. Нет нужды описывать, как довольны были будущие морские офицеры этому и сколь горячо приветствовали решение императрицы, высказанное в Сенате «отделить Морской корпус от сухопутного».
В 1762 году Морской шляхетный кадетский корпус принял под директорство капитан 2-го ранга Иван Логинович Голенищев-Кутузов, ставший позднее адмиралом и даже президентом Адмиралтейств-коллегии. Под его началом Кадетский корпус начал расцветать.
Таким образом, Ф. Ушаков захватил как бы два периода, когда вообще ставился вопрос о целесообразности существования Морского кадетского корпуса и период начала его расцвета. Захватил он плац-парадную муштру при Петре III и заботливое желание педагогов и командиров приобщить кадет к самым последним достижениям мореходных наук.
Голенищев-Кутузов оказался недюжинным организатором. Он взялся организовать как теоретическое обучение, так и наладить практические навыки. Пригласил лучших преподавателей, очертил круг их обязанностей. В первую очередь определил обязанности профессора математики и навигации, от которого потребовал «обучать кадет высшим наукам», «учителям давать наставления», а «ученикам большой астрономии читать лекции в математических классах». Из учеников большой астрономии выросли будущие преподаватели, а из математических классов после различных перемен выросли офицерские классы при Морском корпусе (впоследствии Николаевская морская академия).
Кадет обучали французскому, английскому и немецкому языкам, так как «и знание иностранных языков очень нужно для морского офицера в его службе, ибо морской офицер в своей службе имеет частые сношения с иностранцами и, кроме того, для достижения совершенства в своем искусстве должен читать иностранные книги о мореплавании, каких книг на русском языке, кроме самого малого числа их, вовсе нет». До этого обучение языкам велось из рук вон плохо и, по словам М. И. Кутузова, «от начала корпуса с 1752 года ни единого офицера, знающего иностранные языки, из оного не выпущено». Возможно, и преувеличивал, дабы подчеркнуть свое рвение, новый директор, но доводы его были убедительны, и Адмиралтейств-коллегия увеличила число учителей иностранных языков. Кутузов «демократизировал» корпус, обратившись с просьбой оставить при нем 50 человек учеников из низших сословий, из так называемой «русской школы». Директор видел в них «рвения великие» и предлагал производить самых способных из них в учителя, других в типографские служители при Морском корпусе, мастеров для инструментальной мастерской, «адмиралтейства» и «для художеств».
Адмиралтейств-коллегия с доводами Кутузова согласилась и, более того, постановила восстановить при корпусе геодезический класс «для описи берегов и земель, снятия планов, описи лесов и т. п.».
Наконец-то зажглись свечи в учебных классах по вечерам. Коллегия щедро отпустила их для корпуса. Весело затрещали дрова в печках, выделенные «для сугрева». (На одежду, амуницию выделили значительно больше средств.) В Морском кадетском корпусе потеплело, стало уютнее, интереснее и лучше. Появились талантливые преподаватели. Чего стоил один Григорий Андреевич Полетика, окончивший Киевскую духовную академию. Он отличался высокой эрудицией, настойчивостью, системностью в преподавании, изложении наук. Ведь именно он предложил расписание занятий, которое утвердил Кутузов. Воспитанники ходили в классы на занятия с «7 до 11 часов утра и с 2 до 6 после обеда». Математические и «морские» трудные науки преподавались утром, а словесные науки и более легкие «морские» — вечером, ибо, как говорил Полетика, «труднейшие науки, требующие большого умственного напряжения, лучше усваиваются утром». Кроме того, Полетика был блестящим, как сегодня бы сказали, методистом, добившимся, чтобы по всем преподаваемым предметам были печатные руководства, поднимал власть и авторитет учителя, умело поощрял прилежных и наказывал нерадивых. Да и сам он корпел над сочинениями, ему приписывали известную «Историю Русов».
Предметом восхищения для многих учеников Санкт-Петербурга были лекции по астрономии и математике профессора Котельникова, ученика знаменитого Эйлера, проводимые им нередко ночью в обсерватории, расположенной на здании корпуса. Об образованности Котельникова и бывшего начальника батальона профессора Н. Г. Курганова, преподававшего в корпусе, ходили легенды. Математические и морские науки он нередко читал на французском и немецком языках, которые знал в совершенстве, отсылая к английским и латинским книгам, прочитанным им самим. Да и сам директор Кутузов был человек начитанный, образованный, с хорошими знаниями и четким представлением о целях воспитания морских офицеров и «служителей моря». Он хорошо знал немецкий и французский языки, иностранную и русскую литературу по кораблевождению и кораблестроению, плавал в молодости и по собственному опыту знал все недостатки теоретического и практического образования морских офицеров. Поэтому столь точны и плодотворны оказались его усилия по подготовке выпускников, знающих теорию и практику морского искусства. Ведь именно он ввел должность морского капитана для обучения «морским эволюциям» с жалованьем 600 рублей. «Капитану этому иметь практический класс, — писал он, — т. е. обучать морской практике, объяснять случаи, бывающие в морской практике, на имеющихся в корпусе моделях кораблей, показывать на вооруженном корабле употребление такелажа и корабельных орудий в поворотах корабля и прочее, до того надлежащее; на модели профиля корабля показывать внутреннее расположение корабля и что где при нагрузке вмещается; этот же капитан может быть посылаем для обучения гардемарин и кадет действительной практике, показывать опись берегов, вымеривание фарватеров, положение берегов на карте, показывать на самом деле поверку компасов, употребление морских инструментов, как делать обсервации, развязку лиглиня и поверку часов. По возвращении из похода капитан этот экзаменует гардемарин и кадет, какое приращение они на море сделали в своих морских познаниях, одним словом, его должность пещися обо всем, что делает морского искустного человека в практике».