Руководство ОУН догадывалось о предстоящих репрессиях со стороны большевистской Москвы, и поэтому многие, не дожидаясь прихода Красной Армии, перебрались за границу. Большинство из них поселилось возле Кракова и в самом Кракове. Людям требовалась крыша над головой, кусок хлеба и хоть какая-то работа. Нужна была организация, которая помогала бы этим десяткам тысяч людей… Так возник Украинский центральный комитет, который возглавил известный ученый-географ Владимир Кубийович. Этот комитет не являлся политической организацией. Владимир Кубийович всеми силами старался поддерживать хорошие отношения с немецкой властью, но это не дает право называть его коллаборационистом. Ведь он спасал людей не только от голода, но не раз и от тюрьмы и смерти. Таким образом, Краков в то время стал центром украинской политической, культурно-просветительской и общественной жизни на западных окраинах украинских земель под немецкой оккупацией.
По прибытии в Краков Степан Бандера активно включается в деятельность ОУН. Он работает в местном центре, в котором собралось много руководящих деятелей из ЗУЗ, польских тюрем, было несколько ветеранов, которые уже давно жили в Германии, Чехословакии и Австрии. Поначалу его положение в организации фактически не было никак очерчено. Действительно, когда-то он возглавлял краевую экзекутиву, но ведь после этого был осужден на пожизненное заключение, а после него этот пост поочередно уже занимали несколько человек, в частности именно в то время проводником ОУН являлся Владимир Тымчий-Лопатинский. Тем не менее, последний признавал неопровержимый авторитет Степана Бандеры и поддерживал все его планы относительно реорганизации работы ОУН.
В Кракове Степан Бандера, как уже говорилось, женился на Ярославе Опаривской.
В ноябре 1939 года Бандера вынужден был поехать на две недели в Словакию для лечения ревматизма, полученного еще в детстве и усугубившегося в сырых застенках польских тюрем, вместе с несколькими освобожденными украинскими политическими узниками. Среди них было много выдающихся руководящих членов ОУН, работавших в ЗУЗ, Закарпатье и в эмиграции. Это дало возможность провести в Словакии несколько совещаний руководящего актива ОУН, на которых была проанализирована сложившаяся ситуация, пути развития освободительной борьбы, внутренние организационные дела в стране и за кордоном. На этих совещаниях рассматривались вопросы, важные для дальнейшей борьбы ОУН, которые требовали решения.
Дальнейший путь Бандеры из Словакии лежал в Вену, где также существовал значительный заграничный центр ОУН, в котором концентрировались связи ОУН с ЗУЗ в последние годы польской оккупации, а также с Закарпатской Украиной. В конце 1939-го или в первые дни 1940 года в Вену приехал Тымчий-Лопатинский. Было решено, что они вдвоем поедут в Италию на встречу с тогдашним лидером Провода ОУН полковником А. Мельником. С. Бандера намеревался обсудить с председателем Провода организации ряд дел, проектов внутриорганизационного и политического характера для налаживания деловых отношений между Проводом украинских националистов и краевым революционным активом. После смерти полковника Е. Коновальца сложились ненормальные отношения между краевым Проводом и активом организации и ПУНом. Причиной этого было, с одной стороны, недоверие к некоторым ближайшим сотрудникам полковника А. Мельника, в частности к Ярославу Барановскому. Это недоверие основывалось на разных фактах его деятельности.
С именем Ярослава Барановского была связана весьма неприглядная история, случившаяся с его младшим братом Романом. В 1932 году в Самборе, одном из старейших городов Львовщины, судили члена УВО Романа Барановского, который открыто, в присутствии большого числа людей сознался в провокаторской деятельности на службе польской полиции. В своих признаниях он откровенно приводил размеры тех сумм, которые получал в полиции за каждого сданного украинского националиста. Его отец-украинец и мать-полячка через прессу отреклись от своего сына-предателя, но этого не сделал старший брат, который очень близко контактировал с Коновальцем.
Вскоре краевая служба безопасности ОУН стала подозревать, что Я. Барановский также связан с польской полицией и повинен в провале краевого руководства в 1934 году. Есть сведения, согласно которым во время свидания в тюрьме с братом Степан Бандера успел ему сказать, что польская полиция знает о таких делах, которые были известны только двум людям в организации: самому Бандере и Ярославу Барановскому. Последнего обвиняли также в том, что именно он убедил полковника А. Мельника принять на себя руководство Проводом украинских националистов, ссылаясь на якобы устное завещание Е. Коновальца. При этом молодые революционеры резонно замечали, что какое может быть завещание, да еще к тому же устное, человека, которому было всего сорок семь лет. К тому же в ОУН существовала выборная система. И после трагической смерти всеми уважаемого Е. Коновальца, по мнению сторонников Бандеры, должны были состояться выборы. Было выдвинуто требование отстранить Я. Барановского и провести относительно него внутреннее расследование. Такое же требование было выдвинуто и в отношении Зиновия Кныша, одного из ветеранов, которого обвиняли в том, что он агент НКВД.
Уже отмечалось, что в августе 1939 года на Втором сборе ОУН в Италии преемником Коновальца был провозглашен Андрей Мельник, его бывший подручный по расстрелу киевских рабочих в 1918 году. Однако уже на съезде наметился раскол: часть делегатов высказалась за избрание на высший пост сидевшего в тюрьме Бандеры.
С другой стороны, возрастала настороженность краевого актива к политике заграничного Провода. В частности, после так называемого Венского договора по Закарпатской Украине это перешло в оппозицию к ориентации на гитлеровскую Германию. Договор Молотова — Риббентропа и политическое соглашение между Берлином и Москвой в начале войны придало этому расхождению политическую остроту. В этом и состояло главное расхождение, касающееся стратегии ведения национально-освободительной борьбы, между молодыми революционерами и старыми эмигрантами. Бандера со своими единомышленниками считал необходимым поддерживать контакты ОУН как со странами германской коалиции, так и с западными союзными странами, не сближаясь ни с одной группировкой. Рассчитывать необходимо на собственные силы, поскольку в независимости Украины не был заинтересован никто. Фракция Мельника считала, что ставка на собственные силы несостоятельна. В независимости Украины западные страны не заинтересованы. Это ими было уже продемонстрировано еще в 1920-е годы. Германия же тогда признала независимость Украины. Поэтому необходимо делать ставку на Германию. Мельниковцы считали, что создавать вооруженное подполье нельзя, так как это вызовет раздражение немецких властей и репрессий с их стороны, что не принесет ни политических, ни военных дивидендов. Эмоциональную остроту конфликту добавляли и расхождения в отношении событий в Закарпатье, связанных с провозглашением Украинской Карпатской Республики.
Отрезанные Карпатами от своих соотечественников, карпатоукраинцы (или, как они себя называли, русины) были наиболее отсталой в социально-экономическом, политическом и культурном отношении частью украинского народа. Когда падение Австро-Венгерской империи положило конец венгерскому владычеству, этот район вошел в состав Чехословакии. В отличие от судьбы других западно-украинских земель, аннексированных насильственно, соединение Закарпатской Украины с Чехословакией было добровольным. В результате соглашения, подписанного в 1918 году в США лидерами Чехии и эмигрантами из Закарпатья, эта территория вошла в состав нового чешского государства на правах автономии.
Разброд и дискуссии среди закарпатских украинцев позволили чехам долгое время откладывать окончательное решение вопроса об автономии этого района. Однако в 1938 году позиции чешского правительства значительно ухудшились в результате изменения международной обстановки. Согласно Мюнхенскому пакту к нацистской Германии отошли населенные немцами территории Чехословакии; с молчаливого согласия западных держав нацисты планировали дальнейшее расчленение страны. Поддерживаемые Германией, добились автономии в составе Чехословацкой республики словаки. Видя, как зашаталось пражское правительство, лидеры всех общественно-политических закарпатских течений (русофилов, регионалистов и украинофилов) объединились и также выступили с требованием автономии. Чехам ничего не оставалось, как дать согласие. 11 октября 1938 года Закарпатье получило самоуправление.
Первую администрацию автономии возглавили русофилы Андрей Бродий и Степан Фенцик, однако они вскоре были дискредитированы как агенты Венгрии и Польши. Взамен их Прага назначила новый кабинет, состоявший из украинофилов во главе со священником УГКЦ Августином Волошиным. Правительство Волошина немедленно развернуло работу по превращению Закарпатья, или, как оно тогда называлось, Карпатской Украины, в отдельное украинское государство. Были украинизированы аппарат управления, издательское дело и система просвещения. В феврале 1939 года состоялись выборы в региональный парламент, на которых украинофилы получили 86 процентов голосов всех избирателей. Одновременно была создана военная организация «Карпатська Січ», вскоре насчитывавшая пять тысяч бойцов.