Исход борьбы между Испанией, Францией, Швецией и Австрийской монархией был далек. Швеция отказалась от нереалистических планов Густава Адольфа, от завоеваний на Рейне и в Средней Германии, сосредоточив усилия на удержании Балтийского побережья. Такая программа являлась естественным продолжением политики, которую последовательно осуществлял Густав Адольф до того момента, когда он увлекся мечтой о завоевании Германии. Но даже для того, чтобы не потерять Померанию, шведам пришлось пойти на более тесный союз с Францией.
Франция же, богатая и населенная страна, только теперь по-настоящему развернула свои силы. Ришелье и военный министр Ле-Телье усовершенствовали военную организацию, ограничив административные права военных командиров и увеличив влияние гражданских властей. Комиссары и интенданты проверяли наличие солдат, правильность выплаты жалованья и нередко заседали на военных советах. Правительство отобрало у военачальников право назначать офицеров.
Большим злом во французской армии был старый обычай ставить во главе полков молодых людей, часто детей из знатных семей, причем такой "командир", занимавший подчас должность полковника в нескольких полках сразу, проводил обыкновенно свое время в увеселениях в Париже. Не будучи в силах совершенно искоренить эту традицию, Ле-Телье подбирал к таким полковникам дельных подполковников, которые фактически и руководили полком. Удалось устранить совмещение должностей, а также добиться того, чтобы офицеры полков не подражали своим знатным полковникам и находились неотлучно в войсках.
Ришелье и Ле-Телье создали при французской армии лазареты. Другие армии не знали подобных заведений, раненые солдаты получали недостаточную медицинскую помощь и умирали массами. Даже выдающиеся военачальники, такие, как Тилли, Паппенгейм, Гебриан, умерли от ран, которые в наше время нельзя было бы счесть смертельными. Повсеместно солдаты брали в поход жену или подругу, нередко с детьми, чтобы обеспечить себе уход на случай болезни или ранения. Огромные обозы, создававшиеся таким образом, уменьшали подвижность войск и увеличивали количество требуемого провианта.
В январе 1638 г. французское правительство выплатило герцогу Бернгарду Веймарскому сразу 2,5 млн. ливров задолженности и твердо обещало еще столько же в течение года. Воспрянувший духом Бернгард развернул на верхнем Рейне большое наступление. В феврале его армия покинула свои зимние квартиры и, захватив врасплох ряд городов, осадила важный для имперцев Рейнфельден. Имперский командующий герцог Савелли, собрав наскоро свои силы, поспешил на выручку осажденным. 24 февраля он опрокинул войска Бернгарда и отбросил их далеко от Рейнфельдена, Веймарцы понесли тяжелые потери. Погибло и попало в плен несколько высших офицеров.
Собрав уцелевшие остатки своей армии, Бернгард не стал думать об обороне или дальнейшем отступлении. Привыкнув вести отчаянную игру, он и на этот раз поставил все на одну карту. Едва прошло два дня после сражения, как веймарцы стремительно атаковали врага, торжествовавшего свою победу. Ошеломленные имперцы были разгромлены наголову, все генералы и 3000 солдат попали в плен.
Большинство пленных солдат победитель включил в ряды своих войск, генералов же вместе с захваченными знаменами отправил в Париж. Здесь было организовано торжественное шествие и богослужение "Te Deum", после чего трофейные знамена поместили в Соборе Парижской богоматери.
Обрадованный Ришелье отправил в распоряжение Бернгарда подкрепления вместе с лучшими французскими командирами Гебрианом и Тюренном. Собрав под своим командованием более 15000 солдат и офицеров, Бернгард начал операции по овладению крепостью Брейзах, самым важным в военном отношении пунктом во всем Эльзасе, господствовавшим над верхним течением Рейна. Успехи Бернгарда стали не на шутку тревожить императора. По его поручению целый ряд агентов, и среди них неймарские родственники герцога пытались уговорить его помириться с главой Империи, но они встречали постоянно твердый отказ. Мысль о возвращении на положение захудалого князька, каких сотни в Германии, была невыносима для Бернгарда даже в горькие дни после нердлингенской катастрофы, тем менее она была приемлема теперь, когда он шел от победы к победе.
Борьба за Брейзах шла на протяжении всего 1638 года. Крепость, расположенную на крутой скале, было невозможно взять штурмом, но Бернгард узнал, что беспечный комендант ее фельдмаршал фон Рейнах распродал в целях наживы большую часть накопленных в ней запасов продовольствия. Все зависело теперь от того, удастся ли веймарцам перерезать связь Брейзах с внешним миром.
Понимая важное значение этой крепости, император отправил значительные силы для ее спасения. Одна из армий была доверена герцогу Савелли, уже успевшему бежать из плена после битвы при Рейнфельдене. Баварский герцог также имел войска под командованием фельдмаршала Гетца. Оба полководца не блистали военными талантами и постоянно ссорились.
9 мая Бернгард Веймарский стремительно атаковал направлявшегося к Брейзаху Савелли при выходе из горного прохода близ деревни Виттенвейлер. Имперцы были разбиты прежде, чем подошли баварцы Гетца, которые вслед за этим также потерпели поражение. Тысячи повозок с провиантом для Брейзаха достались победителю. Оба незадачливых полководца спаслись после гибели своих армий бегством, не переставая по дороге обвинять друг друга в неудаче.
В середине августа 1638 г. Бернгард приступил вплотную к осаде Брейзаха. Имперцы еще несколько раз безуспешно пытались пробиться к крепости, между тем как комендант фон Рейнах растянул двухмесячный запас продовольствия, имевшийся в его распоряжении, на целых четыре месяца. 15 октября имперцы ворвались в лагерь веймарцев у Брейзаха и овладели частью окопов. С минуты на минуту могло произойти их соединение с осажденным гарнизоном. Бернгард в это время лежал серьезно больной в постели. Его помощник Гебриан тщетно пытался остановить охватившую солдат панику. В критический момент на поле боя появился Бернгард. Еле держась на ногах, он остановил бегущих, бросился с ними в контратаку и прогнал неприятеля.
17 декабря, после того, как гарнизон Брейзаха, испытывавший в течение последних недель жестокий голод, потерял всякую надежду на помощь извне, было заключено соглашение о капитуляции.
Тем самым было надежно прервано сухопутное сообщение между испанскими владениями в Нидерландах и Италии. Для Франции это означало крупный стратегический успех в ее борьбе с Испанией.
Собрав стотысячную армию, Ришелье наметил на 1638-1639 гг. наступление на противника на всех театрах военных действий. Банер со шведами должен был пробиться в Чехию, трансильванцы - в Венгрию; французы собирались развернуть наступление в Нидерландах, а Бернгард Веймарский - на Рейне.
В январе 1639 г. Банер вышел из Померании, разбил в нескольких сражениях объединенные силы имперцев и саксонцев и вторгся в чешские пределы. Предполагалось, что союзные армии встретятся под Веной. Шведы и трансильванцы страшно опустошили Чехию, Моравию, Силезию, Австрию и Венгрию, и сами вскоре стали страдать от недостатка продовольствия.
Все, что можно было унести, шведы вывозили на повозках или вниз по Эльбе на лодках, остальное уничтожали. Огню были преданы тысячи городов и деревень. С особой методичностью шведские войска грабили и уничтожали оборудование железоделательных предприятий - нежелательных конкурентов шведской промышленности. Дважды они подходили к Праге, но не решались штурмовать ее и ограничились артиллерийским обстрелом.
Воззвание Банера к чехам, которых он, по собственным словам, пришел освободить, не нашло ни малейшего отклика у населения, скрывавшегося в лесах и горах и умиравшего здесь от голода и холода.
Не дождавшись французов, задержавшихся далеко на западе, шведы и трансильванцы ушли восвояси; комбинированное наступление не удалось.
Продолжая считать себя независимым немецким князем, Бернгард старался представить свои отношения с Францией как "союзные" и причинил своей строптивостью немало хлопот французскому правительству.
Ришелье в свое время разрешил Бернгарду завоевать для себя княжество за счет габсбургских владений в Эльзасе, но после взятия Брейзаха кардинал не захотел выполнять своего обещания и передавать столь ценную позицию союзнику. Ришелье приказал Берн-гарду передать Брейзах французскому гарнизону, но тот не собирался выпускать добычу из рук и ответил отказом. Внезапная смерть честолюбивого военачальника, наступившая 18 июля 1639 г., избавила французское правительство от дальнейших осложнений. Командиры "веймарской" армии согласились за солидную мзду подчиниться Франции, во главе войска был поставлен французский командующий маршал Гебриан.
