В 1638 г. папа и датский король обратились к воюющим сторонам с призывом заключить мир. Вскоре требование всей Германии прекратить войну стало таким настойчивым, что император пытался вести мирные переговоры с каждым из своих главных противников - шведами и французами - отдельно. Все свои споры с немецкими князьями он намеревался решать без участия иностранцев на внутригерманских съездах и конференциях - рейхстагах, курфюрстентагах и депутационстагах.
В Кельне и Гамбурге начались предварительные встречи представителей воюющих сторон. Ришелье и Оксеншерна вообще не собирались пока вести серьезные переговоры о мире. Французская сторона утверждала, что совершенно необходимо приглашение шведских делегатов в Кельн, и негодовала по поводу того, что император отказывает в соответствующих пропусках для шведов. Шведы же заявили, что им нечего делать в этом католическом городе. После срыва кельнских переговоров шведские, французские и имперские делегаты продолжали все же встречаться в Гамбурге, обсуждая возможность открытия настоящих мирных переговоров. Осенью 1640 г. император созвал по вопросу о мире рейхстаг в Регенсбурге. Почти все участники рейхстага высказались за заключение мира. Фердинанд III предлагал восстановить положение, существовавшее до войны, и объявить общую амнистию, которая, однако, не должна была включать повстанцев в наследственных землях Габсбургов, а также наследников Фридриха Пфальцского. Противная сторона принципиально не возражала против идеи мира, и в Гамбурге вскоре было решено созвать в марте 1642 г. мирный конгресс в городах Мюнстере и Оснабрюке в Вестфалии. Оба города были объявлены нейтральными, и уполномоченные всех воюющих государств получили охранные грамоты.
К началу сороковых годов габсбургская коалиция оказалась в тяжелом положении. Эльзас был занят веймарской армией маршала Гебриана, испанцы терпели поражение в Нидерландах и Бургундии. Против испанского короля восстали Каталония и Португалия, и лишь верные кастильцы, всегда дававшие своему монарху налоги и солдат в объеме, который никогда не требовался от строптивых португальцев и каталонцев, несли возрастающее бремя великодержавной политики. Каталонцы призвали на помощь французов, которые не замедлили вторгнуться на Пиренейский полуостров.
Если в конце XVI в. Испания могла выставить втрое более многочисленную армию, чем Франция, то к 1640 г. французские вооруженные силы уже превышали испанские, состоявшие теперь к тому же на две трети из итальянцев, французов, немцев, бельгийцев, ирландцев, поляков и хорватов. Невежественные и ленивые офицеры, в продвижении по службе которых протекция имела большее значение, чем боевые заслуги, плохо осваивали новые приемы войны. Несравненная стойкость и отвага испанских солдат в течение многих десятилетий компенсировала растущую отсталость армии и позволяя закрывать глаза на недостатки, создавая до поры до времени видимость благополучия. 19 мая 1643 г. решительное сражение при Рокруа покончило с иллюзиями.
В этой битве заблистал талант молодого (ему был 21 год) полководца Людовика Бурбона, герцога Энгиенского, более известного по своему позднейшему титулу принца Конде. Возглавив армию, отправленную на выручку осажденной испанцами крепости Рокруа, герцог Энгиенский пренебрег советом приставленного к нему в качестве опекуна-советника маршала Лопиталя и пошел на риск сражения. Испанцы, не ожидавшие такой смелости, даже не успели построить полевые укрепления. Утром 19 мая к испанцам должны были подойти подкрепления, и, узнав об этом, герцог начал атаку всеми силами еще до рассвета. В центре и на левом фланге французы были отражены, но их правое крыло, которое возглавлял сам Энгиенский, опрокинуло врага и затем обрушилось на контратакующих испанцев с фланга и тыла. Весь французский фронт возобновил наступление. Немецкие и фламандские солдаты испанской армии обратились в бегство, и лишь "старые терции" испанцев стояли до конца. Трижды они отбрасывали французов, на четвертый раз ряды испанцев были прорваны. Прославленная испанская пехота была уничтожена. Лишь небольшая часть солдат попала в плен.
После Рокруа никто уже не считал испанскую армию первоклассной. Ее слава перешла к французам.
Было покончено с испанскими военно-морскими силами в Северном море: 18 февраля 1639 г. голландский адмирал знаменитый Тромп разгромил дюнкеркских каперов и 21 октября того же года уничтожил направлявшийся из Испании в Нидерланды испанский флот. Из 67 испанских кораблей только 9 сумели добраться до нидерландской гавани. В 1646 г. Дюнкерк был занят французскими войсками.
Тем временем шведы продолжали удивлять Европу своими военными подвигами, а имперцы - своим упорством. Зимой 1640-1641 гг. Банер задумал захватить в плен собравшийся в Регенсбурге рейхстаг и самого императора. Гебриан не советовал идти на такое рискованное продвижение в самую гущу неприятельских сил, но Банер уговорил его принять участие в смелом предприятии.
В январе 1641 г. шведы и веймарцы внезапно появились у Регенсбурга. Банер хотел перейти Дунай по льду и штурмом взять город прежде, чем император успеет подтянуть значительные силы. Вскоре небольшая часть шведов переправилась на другой берег и застигла императора врасплох во время охоты. Его пышная свита попала в плен, но сам Фердинанд III сумел спастись. Среди съехавшихся в Регенбург депутатов рейхстага поднялась страшная паника, которую император не без труда преодолел, решительно заявив, что он сам никуда не уедет и будет защищать город до последней крайности.
Неожиданно наступившая оттепель сорвала замыслы Банера, сделав Регенсбург недосягаемым для основных сил шведов. Со всех сторон спешили имперские войска, и веймарско-шведской армии приходилось теперь думать о собственном спасении. Банеру и Гебриану с большим трудом удалось вывести свои измотанные войска на север. Отступление проходило в крайне тяжелых условиях, по почти не проходимым из-за распутицы дорогам, с преследующими по пятам имперцами, при постоянных солдатских бунтах.
Артиллерию и обозы пришлось оставить противнику. Банер тяжело заболел, и его несли на носилках. По окончании похода Банер скончался (10 мая 1641 г.).
Фельдмаршал Юхан Банер начал военную службу рядовым кавалеристом. Густав Адольф особо покровительствовал семье Банеров, чтобы заставить забыть о судьбе их отца, знатного дворянина, казненного за вооруженную оппозицию в 1600 г. Поступив в 1614 г. восемнадцатилетним юношей на военную службу, Юхан Банер в 1621 г. был уже полковником, а в германском походе в 1630 г. участвовал уже в чине генерала. В 1633 г. после смерти Густава Адольфа Банер становится фельдмаршалом и в 1638 г. возглавляет все вооруженные силы Швеции в Германии. Не щадивший своих сил ни в боевых трудах, ни в погоне за наслаждениями, женщинами и вином, Банер умер 45 лет от роду.
Банера заменил на посту командующего шведскими войсками в Германии прибывший из Швеции с семитысячным подкреплением фельдмаршал Торстенсон. Этот совершенно больной человек, неделями не встававший с постели, совершал походы на носилках (сказывалась тюрьма, в которой он провел полгода, попав в плен).
Военными талантами Торстенсон не уступал Банеру. Усилив шведскую армию несколькими тысячами свежих солдат, только что прибывших из Швеции, он предпринял в 1642 г. большое наступление в самую глубь вражеской территории - в Силезию и Моравию, доходя отдельными отрядами до Вены. С востока по имперцам снова ударили трансильванские войска князя Ракоци. Помощь от них шведам, правда, была невелика, так как действия трансильванской легкой конницы заключались, в основном, в разорении местности, на которой вслед за этим уже не могли находиться ни имперские, ни шведские войска.
Метод имперских генералов состоял в том, чтобы избегать сражения со шведами и укрываться в крепостях до тех пор, пока неприятель не измотается в длительных переходах по разоренной стране. Выждав достаточного ослабления его сил, имперцы переходили в контрнаступление, подвергаясь, правда, при этом риску сражения с почти непобедимыми в открытом бою шведами. Во время одного из таких контрнаступлений имперцев, стремившихся освободить от осады Лейпциг, Торстенсон дал 27 октября 1642 г. битву, которую иногда называют вторым сражением при Брейтенфельде. Имперцы были наголову разбиты, оставили на поле боя 10000 убитых и раненых и побросали всю артиллерию, обоз и личные вещи своих командующих - эрцгерцога Леопольда и Пикколомини. Торстенсон овладел Лейпцигом и беспрепятственно вернулся в Силезию и Моравию, где у шведов были верные союзники - моравские крестьяне "валахи", вот уже 20 лет боровшиеся против Габсбургов. Не собираясь идти на Вену, он хотел лишь кормить свою армию за счет коренных габсбургских владений. Так прошел 1643 год.
