Против урочища Коровьи Луки на Волге, в 30 верстах от Астрахани, встретили Шереметева Воскресенского монастыря архимандрит Рувим, Георгий Дашков, стрелецкие пятидесятники и десятники, армяне, индейцы, бухарцы, юртовские татары, человек с сорок, и объявили, что весь народ астраханский готов его встретить. Шереметев отвечал, что государь их простил и чтоб они вины свои заслужили. Но, как видно, с удалением людей, противных бунту, Яков Носов с товарищами осилили. Когда приехал в Астрахань посланный Шереметевым с письмом к старшине сызранец посадский человек Данила Бородулин, то в кругу Яков Носов, по многих разговорах, сидя перед кругом за столом, говорил посланному: «Здесь стали за правду и за христианскую веру, коли-нибудь нам всем умереть будет, да не вовсе бы и не всякой так, как ныне нареченный царь, который называется царем, а христианскую веру порушил: он уже умер. душою и телом, не всякому бы так умереть». В это время в кругу читали присланное из Черного Яра письмо, чтоб на Черный Яр прислать силы на помощь, ибо идет с войском князь Петр Хованский. Во время чтения Носов, опершись локтем на коробью и наклонясь, говорил Бородулину тихонько: «Ведь мы не просто зачали! Это дело великое: есть у нас в Астрахани со многих городов люди, и не одно черноярское письмо, есть у нас письмо из Московского государства от столпа от сущих христиан, которые стоят за веру ж христианскую». Бородулин побоялся спросить его, кто писал? потому что тут обступили их со всех сторон и расспрашивали с криком. Потом принесли в круг хлеба, вина, пива; Носов поднес Бородулину ковш вина, тот принял и сказал: «Дай боже благочестивому государю многолетно и благо получно здравствовать!» На это отозвался старшина, московский стрелец Иван Луковников: «Какой он государь благочестивый! Он неочесливый, полатынил всю нашу христианскую веру!» Бородулин заметил Носову, зачем старшина такие нечестивые слова говорит? Носов, рассмеявшись, отвечал: «Не все перенять, что по Волге плывет: мужик он простой, что видит, то и бредит». В то же время в кругу раздавались крики: поносили государя всякими бранными словами: «Не сила божия ему помогает, ересями он силен, христианскую веру обругал и облатынил, обменный он царь. Идти ли нам, нет ли до самой столицы, до родни его до Немецкой слободы и корень бы весь вывести; все те ереси от еретика, от Александра Меншикова». На третий или на четвертый день Носов с старшинами пришли к Бородулину на постоялый двор и потчевали его вином; Бородулин, взявши ковш, говорил: «Дай, господи, великому государю на много лет здравствовать» и, выпив, стал подносить Носову, но тот отвечал: «Я про его здоровье пить не стану: как нам пить про такого православных христиан ругателя? Что вы не образумитесь? Ведь вы и все пропали, обольстили вас начальные люди милостию, пропали вы душою и телом». На отпуске Носов говорил Бородулину: «Бог тебе в помочь, поезжай! Вот тебе подводы; управляйтесь с князьями и боярами, а в городах с воеводами, на весну и мы к вам будем».
11 марта Шереметев ночевал на Долгом острове, в 10 верстах от Астрахани; сюда приехали из города бурмистры и донесли, что они ушли, а в Астрахани стрельцы волнуются и не хотят пускать фельдмаршала в город. Шереметев придвинулся еще ближе к Астрахани и с Балдинского острова (в 2 верстах от города) послал письмо, чтоб перестали бунтовать. Ответа не было, а пришло несколько дворян с вестию, что астраханцы из слобод перебрались в город, расставили и зарядили пушки, собрали гулящих людей, роздали им ружья и порох и написали между собою письма, что стоять всем вместе. Оставленные жителями слободы стали гореть. Тогда Шереметев послал полк в Ивановский монастырь, чтоб спасти его и хлебные магазины, находившиеся подле монастыря. 12 марта Шереметев сам приехал в монастырь: бунтовщики начали приступать к монастырю и кинули три бомбы, но Шереметев отбил их и послал за остальным войском. Когда оно пришло и начало строиться, то бунтовщики вышли на вылазку за реку Кутумову. Царские войска дали залп; бунтовщики побежали, покинув пушки и знамена, засели в Земляном городе и начали стрелять с вала. Солдаты взяли вал приступом и гнались за бунтовщиками до Каменного города к самым Вознесенским воротам, побрали пушки и мортиры. Так как бунтовщики жестоко отстреливались из Кремля, то Шереметев велел полкам отступить от него и расставил их в Земляном городе по улицам и отсюда велел метать бомбы в Кремль, а между тем послал к осажденным увещание к сдаче. Вечером того же 12 числа вышли из Кремля пятидесятники и десятники с повинною, а на другой день, 13 марта, вышли старшины — Яков Носов и только что перед тем выбранный атаман из донских козаков Елисей Зиновьев с просьбою о прощении. Шереметев велел всем положить оружие, а печать и ключи отдать митрополиту; все это было исполнено; бунтовщики вынесли даже к воротам топор и плаху. Того же 13 марта Шереметев пошел строем в Кремль; когда он шел, то по обеим сторонам улицы астраханцы лежали на земле. У ворот кремлевских встретил победителя митрополит, и пошли все в собор для благодарственного молебствия.
Взятие Астрахани стоило Шереметеву 20 человек убитыми и 53 ранеными. Бунт был сломлен, но заводчики ходили по воле: Шереметев боялся без указа перехватить их и писал Головину: «Здешний народ учинил то все от неволи, и, конечно, надобно, чтоб здесь было людей (воинских) больше старого, а Носов великий вор и раскольник, и ныне при нем все его боятся и в шапке с ним никто говорить не может, и надобно его и других заводчиков и Яхтинский полк вывесть к Москве: то здешние люди успокоятся и об них тужить на будут. Московского полка бунтовали немногие; только есть из них заводчики, а я без указу выслать их не смею, и надобно вскоре указ о том выслать, а как вода разольется, боюсь, чтоб не разбежались, а удержать их нельзя. Я такого многолюдства и сумасбродного люду от роду не видал, и надуты страшною злобою, и весьма нас имеют за отпадших от благочестия. Как надуты и утверждены в такой безделице!»
Участники бунта были перехвачены и отправлены в Москву: здесь их колесовано, казнено и умерло во время продолжительного розыска 365 человек.
Требуя указа насчет зачинщиков бунта, Шереметев в то же время жаловался на сержанта Щепотева, который имел неосторожность отправиться в Астрахань прежде Шереметева, был захвачен бунтовщиками и сидел с ними вместе в Кремле 12 марта. Шереметев писал об нем Головину: «Как Михайла Щепотев сидел у них в городе, и они чаяли, что он-то и пущий будет в промыслу и бомбардир: для того больше и держались. А как я вошел в город и пришел на свой двор, и он, Михайла, говорил во весь народ, что прислан он за мною смотреть, и что станет доносить, чтоб я во всем его слушал. И я не знаю, что делать? А за грехи мои припала мне болезнь ножная: не могу ходить ни в сапогах, ни в башмаках, а лечиться здесь не у кого. Пожалуй, не остави меня здесь». Потом писал: «Если мне здесь прожить, прошу, чтоб Михайла Щепотева от меня взять. Всенародно говорит, что хочет меня государю огласить, не знаю чем, и с Александром Даниловичем ссорить, и говорит: „Я де тебя с ним помирю“, и непрестанно пьян. Боюсь, чтоб надо мною не учинил; ракеты денно и ночно пущает: опасно, чтоб города не выжег». А Щепотев писал царю: «Извествую милости твоей: по указу твоему я господину фельдмаршалу кое о каких нуждах, которые надлежит исправлять, наипаче к опасению твоих государевых сборов, чтобы утраты не было, доносил, и его милость сказал мне: „Я твоих слов слушать не хочу, и впредь с такими доносительными словами ко мне не ходи“. И я ему то доносил, что я стану до вашей милости писать, и он мне велел о том до вашей милости писать и отпускал меня из Астрахани к милости твоей, и я не смею ехать. Да который дьяк обретается у фельдмаршала, приличился во взятках, и я ему, фельдмаршалу, про те взятки доносил, чтоб розыскать, и он, фельдмаршал, про него не розыскивает и приказал в Астрахани ему, дьяку, приход и расход таможенный и кабацкий и раздачу животов, которые граблены были, и, как животы раздают, фельдмаршал меня не призывает».
Петр не выдал Щепотева Шереметеву и не умалил значения шереметевского дела вследствие донесений Щепотева. В ответ на извещение о взятии Астрахани он писал фельдмаршалу: «Письма ваши принял и за неизреченную божию милость господа бога благодарили с изрядным триумфом, которою викториею над сими проклятыми воры вам, яко виновным оной виктории, поздравляем; за который ваш труд господь бог вам заплатит, и мы не оставим». Это неоставление заключалось в денежном окладе и пожаловании более 2400 дворов; сын Шереметева был назначен из комнатных стольников в полковники. Когда Меншиков объявил Шереметеву царскую милость, то фельдмаршал был очень весел и обещался больше на болеть. Но и Щепотев получил от государя также письмо: «Благодарствуем вам за ваши труды и прочее. По получении сего письма вы поезжайте к нам наперед тогда, как фельдмаршал с полками из Астрахани к Смоленску пойдет». По отъезде Шереметева управлять успокоенною Астраханью назначен был князь Петр Ив. Хованский.