Конрад Мазавецкi прывiлеем у чэрвенi 1230 г. аддаў ордэну на вечныя часы Хэлмiнскую зямлю з рэкамi Дрвенцай i Мокрай i ўсё, што будзе здабыта ў Прусii. Адзiным абавязкам крыжакоў было змаганне супраць прусаў, пакуль тыя не прымуць хрысцiянства. Iмператар i папа зацвердзiлi гэтае наданне. Рымскi папа аб'явiў крыжовы паход супраць прусаў, яго ўдзельнiкам адпускалiся грахi нароўнi з крыжакамi, якiя хадзiлi ваяваць за Святую зямлю.
Забяспечыўшы сабе "прававую" падставу для заваёвы зямлi, жыхароў якой забылiся спытаць аб iх жаданнях, рыцары пачалi дзейнiчаць.
У 1231 г. Герман Балк з невялiкiм войскам на лодках перабраўся цераз Вiслу i дайшоў да аднаго з прускiх свяцiлiшчаў. Там стаяў дуб, якому пакланялiся мясцовыя жыхары. Крыжакi ўмацавалi гэтае месца - акружылi яго валамi i равамi, павесiлi на дубе сваю харугву i адбiвалiся ад насядаўшых прусаў, якiя iмкнулiся адагнаць чужынцаў ад святынi. Праз нейкi час на гэтым месцы быў закладзены замак i горад Торунь.
У хуткiм часе Герман Балк з дапамогай прыбыўшых з Эўропы крыжакоў выгнаў прусаў з усёй Хэлмiнскай зямлi. На месцы спаленага прускага гарадзiшча збудаваў горад Хэлмна, прызначыўшы яго на сталiцу Прусii. У 1234 г. аб'яднанае войска ордэна, Конрада Мазавецкага, сiлезскага князя Генрыка Барадатага, паморскага князя Святаполка, вялiкапольскага Ўладзiслава нанеслi прусам цяжкую паразу на рацэ Дзежгонь (Сiргуна). Пачалi будавацца новыя крыжацкiя замкi. 1237 год - Эльбланг, 1239 - Балга i г.д. Ордэн павольна прасоўваўся ўздоўж Вiслы, Нагаты, затым Вiслянскага залiва, каб не губляць воднай сувязi з базамi на Хэлмiнскай зямлi.
Так закладалiся асновы ордэнскай дзяржавы ў Прусii. Заваёвы новых земляў ажыццяўлялiся па простай i надзейнай схеме. На мяжы тэрыторыi, прызначанай для захопу, будаваўся замак, якi выкарыстоўваўся як апорны пункт для войска. Затым на адлегласцi 15-30 км углыб варожай зямлi (адзiн дзень дарогi) закладваўся новы замак i гэтак далей. Так стваралася сетка, якая з часам пакрыла ўсю Прусiю. У ХIII ст. крыжакi яшчэ не ставiлi шмат мураваных замкаў, бо не хапала сродкаў. Звычайна рабiлi ўмацаваннi з двух паралельных сценаў з ляжачых бярвенняў. Прамежак памiж iмi запаўнялi каменнямi i глiнай. Зверху адсыпалi вал з глiны i будавалi драўляныя вежы. Мураваныя замкi пачалi пашырацца пазней, у XIV ст. Вакол замка праводзiлi роў з вадой, праз яго да брамы вёў мост. Тэўтонскi ордэн прыняў нарманска-сiцылiйскi тып замкаў: квадрат з вежамi ў чатырох кутах. У ХIII ст. будавалiся i нерэгулярныя замкi з адной - дзвюма вежамi цi акрамя кутнiх мелася вежа i над брамай. Там, дзе быў поўны канвент, узводзiўся ўласна замак з будынкамi па ўсяму перыметру сценаў i падзамча за мурамi са стайнямi, iншымi гаспадарчымi пабудовамi. Там, дзе не набiралася поўнага канвента i кiраваў не комтур, а войт або пракуратар, замак меў адзiн цi два корпусы каля сценаў. На замку заўсёды была каплiца i агульная сталоўка. Звычайна яны размяшчалiся на другiм паверсе. Першы паверх займалi збраёўня, сядлярня, жыллё абслугi, кладоўка. Нiжэй былi скляпеннi. Комтур жыў на другiм паверсе. Пад дахам знахозiўся абарончы ярус з байнiцамi.
Прусiю наведваў хохмайстар Герман фон Зальца. Гэты чалавек справу рабiў заўсёды грунтоўна. Былi прыдуманыя меры для заваблiвання сюды каланiстаў, у першую чаргу нямецкiх. Для гэтага новым гарадам i жыхарам надавалiся ўсялякiя iльготы i прывiлеi. Гарады Хэлмна i Торунь атрымалi самакiраванне па магдэбургскаму праву. Была арганiзавана вайсковая служба на феадальнай аснове. Той, хто атрымлiваў у лен ад ордэна пэўную колькасць зямлi i iншую маёмасць, павiнны быў па заклiку станавiцца ў войска ў поўнай зброi i самае меншае з двума збраяносцамi. Хохмайстар загадаў бiць у Хэлмне манету з найчысцейшага срэбра.
Вялiкую дапамогу ў заваёве Прусii Тэўтонскаму ордэну давалi крыжакi з Эўропы, галоўным чынам з Германii, а таксама польскiя князi. Толькi па гэтай прычыне заваёва адбывалася так хутка.
Наступiла чарга iншых вобласцяў: Вармii, Натангii i Бартыi. У крыжакоў здаралiся i няўдачы. Пад час адной з выпраў у 1237 г. у Вармii залога прускага гарадзiшча Балга амаль цалкам знiшчыла ордэнскi атрад. Аднак крыжакi хутка адпомсцiлi - захапiлi Балгу i выразалi ўсiх, хто там быў. Прусы абклалi ў гэтым гарадзiшчы ландмайстра Балка з яго войскам i той выратаваўся толькi дзякуючы нечаканай падмозе крыжакоў з Германii. У хуткiм часе жыхароў Вармii, Натангii, Бартыi прымусiлi скарыцца i прыняць каталiцкую веру. Каб замацаваць перамогу, спешна будавалiся замкi: Кройцбург у Натангii, Бартэнштайн, Рэзель, Вiсемберг у Бартыi, Брунзберг i Хейлзберг у Вармii. Тутэйшыя землi падзялiлi памiж нямецкiмi шляхцiцамi, якiя далi згоду пасялiцца ў Прусii на аснове леннай службы. Мясцовых жыхароў старалiся па-ўсякаму зняволiць, маладых людзей пасылалi ў Германiю, дзе з iх выхоўвалi прапаведнiкаў хрысцiянства.
У 1237 г. да Тэўтонскага ордэна ўлiўся ордэн рыцараў Хрыста, якiх па выяве мяча на плашчы звалi яшчэ мечаносцамi. Гэтае рыцарскае аб'яднанне больш вядома як Лiвонскi ордэн. Мечаносцы перажывалi цяжкiя часы. Ваюючы з русiнамi, лiвамi, курамi, эстамi, семiгаламi, яны пастаянна канфлiктавалi яшчэ з рыжскiм архiбiскупам. Ордэн мечаносцаў займаў у Лiвонii даволi сцiплае месца - з усiх заваяваных земляў ён атрымлiваў толькi трэцюю частку, а мясцовыя бiскупствы дзве астатнiя. Аб'яднаннем з Тэўтонскiм ордэнам рыцары Хрыста спадзявалiся паправiць свае справы. Цяжкая параза ад лiцвiнаў у 1236 г. (тады загiнуў магiстр мечаносцаў) паскорыла аб'яднанне. Лiвонскiм правiнцыйным магiстрам (ландмайстрам) быў прызначаны нястомны заваёўнiк Прусii Герман Балк. Нейкi час ён заставаўся i прускiм ландмайстрам.
У 1239 г. памёр Герман фон Зальца - выдатны дзеяч Тэўтонскага ордэна. Менавiта дзейнасць гэтага хохмайстра стварыла тую аснову, на якой узняўся магутны будынак ордэнскай дзяржавы.
Маюцца звесткi, што войска ордэна прымала ўдзел у вайне з мангола-татарамi ў 1240-1241 гг., але не вельмi ўдала.Татары разбiлi аб'яднаныя хрысцiянскiя войскi ў 1241 г. пад Лягнiцай, у баi быў паранены прускi ландмаршал.
У саюз з прусамi супраць ордэна ўвайшоў паморскi князь Святаполк. Вiдавочна, ён першы зразумеў, што пасля заваёвы паганаў-прусаў прыйдзе чарга i да суседнiх хрысцiянскiх земляў. Пасля непрацяглай, але кровапралiтнай вайны ордэн з дапамогай польскiх князёў перамог. Па мiрнай дамове ў 1242 цi 1243 г. Святаполк абавязаўся дапамагаць крыжакам ва ўсiх войнах з паганамi. Аднак праз непрацяглы час князь, аб'яднаўшыся з прусамi Судовii, спустошыў Хэлмiнскую зямлю i разбiў крыжацкае войска, пры гэтым загiнуў прускi маршал. Святаполк патрабаваў вярнуць яго сына, якi знаходзiўся ў руках ордэна як закладнiк. Браты-рыцары адмаўлялiся, заклiкаючы князя скарыцца. Святаполк збудаваў на востраве пасярод Вiслы замак Зантыр i перакрыў крыжакам водны шлях. У ходзе новай вайны ордэн з дапамогай крыжакоў з Германii i Польшчы зноў узяў верх. Святаполк быў змушаны ў 1246 г. заключыць мiр, абавязацца парваць адносiны з прусамi, дапамагаць у барацьбе з паганствам, сына пакiнуць у закладзе. Аднак i гэтая сутычка была не апошняй. Толькi ў 1248 г., вычарпаўшы свае сiлы, Святаполк пры пасрэднiцтве папскага легата заключыў мiрную дамову.
Браты-рыцары таксама з дапамогай легата 7 лютага 1249 г. увайшлi ў пагадненне з новахрышчанымi прусамi з Памеранii, Вармii i Натангii. Мясцовыя хрысцiяне атрымлiвалi пэўныя правы: маглi самастойна купляць i прадаваць зямлю, распараджацца рухомай маёмасцю, уступаць у шлюб. Яны абяцалi крыжакам не палiць сваiх памёршых, трымацца хрысцiянства, быць вернымi ордэну. Аднак прусаў-хрысцiянаў было яшчэ вельмi мала, ды i тыя не цвёрда трымалiся новай веры. Яны ў хуткiм часе аб'ядналiся з язычнiкамi, перакрылi дарогi памiж крыжацкiмi замкамi, знiшчылi вялiкi атрад тэўтонскага войска.
Ордэну зноў дапамаглi крыжакi, якiя ў 1257 г. прыбылi з Германii ў вялiкай колькасцi. З iх дапамогай ордэн заваяваў Памеранiю, Вармiю, Натангiю, Бартыю i Галiндыю. Мясцовы люд быў змушаны прыняць хрысцiянства.
У 1252 г. ордэн ваяваў Памор'е, а праз год заключыў новы мiр са Святаполкам на ўмовах, што калi той што-небудзь зробiць супраць ордэна, то пазбавiцца горада Гданьска.
З дапамогай заходнеэўрапейскiх крыжакоў у 1254 г. была заваёвана Самбiя, а праз год збудавалi замак Кёнiгсберг. Супрацiўленне прусаў узмацнiлася пасля таго, як аб'яднанае войска прускай i лiвонскай частак ордэна разам з датчанамi пацярпелi моцную паразу ад лiцвiнаў у 1259 г. ля возера Дурбе. У тыя ж часы лiвонская фiлiя ордэна ваявала з мясцовымi плямёнамi, Псковам, Ноўгарадам i маладой яшчэ дзяржавай - Вялiкiм Княствам Лiтоўскiм.
У супрацьстаяннi з паганамi крыжакi не лiчылi абавязковым прытрымлiвацца нормаў хрысцiянскай маралi. Ордэнскi войт Вармii i Натангii брат Вальрад Мiрабiлiс сабраў на пiр да замка Ленцэнберг мясцовых арыстакратаў. Тыя прыйшлi без асаблiвай насцярожанасцi, бо такое адбывалася ўжо не адзiн раз. Калi госцi як след захапiлiся пiтвом i ежай, па загаду войта ў памяшканнi, дзе адбываўся пiр, былi зачынены дзверы i вокны, а дом падпалены. Вырвацца з полымя не здолеў нiхто. Гэты выпадак выклiкаў абурэнне ў Прусii i паспрыяў разгортванню паўстання супраць ордэна.
