Александрия была космополитическим городом. Между тем как города Высокого Египта и Гептаномиды сохранили свой национальный характер, в Дельте эллинская цивилизация вполне привилась к цивилизации египетской или, вернее, последняя образовалась из нее. Законы и декреты издавались на двух языках. Жречество, управление, полиция, суды, администрация наполовину принадлежали грекам, на половину туземцам; войско состояло из наемных греков и галлов, сицилийских бандитов и беглых римских рабов. В Александрии в течении более двух веков образовалось множество колоний; туземцы, расположившиеся в старой части египетского города, называвшегося Ракотисом, составляли более трети всего населения. Евреи, обитавшие в особом квартале, где у них был наместник [Этиарх.] и их Санэдрин, составляли также треть населения. От Фара до Серапеума, от Некропольских до Канобикских ворот можно было встретить столько же иностранцев, как и египтян. Это была шумная и пестрая толпа греков, евреев, сирийцев, италиотов, арабов, иллирийцев, персов, финикиян. На улицах и в гавани говорили на всех языках, в храмах молились всевозможным богам. В этом Вавилоне всякая национальность приносила с собою свои привычки. Народонаселение Александрии, достигавшее трехсот двадцати тысяч, не считая рабов, было настолько же нагло, неугомонно, насколько в других городах Египта – спокойно и сдержанно. Во время царствования последних Лагидов, александрийская чернь помогала революции судебного сословия, надеясь добиться при новых правителях большей свободы и меньших податей.
Птолемей XI (Авлет) умер в июле месяце 51-го года до Рождества Христова. Он оставил четырех детей. По его духовному завещанию, на престол должна была вступить его старшая дочь Клеопатра и старший сын Птолемей. Согласно египетским обычаям, брат должен был вступить в брак с сестрою. По смерти отца, Клеопатре было семнадцать лет, а Птолемею тринадцать. Воспитатель юного Птолемея, евнух Пофен, был из самолюбивых. Будучи учителем юного Птолемея, развивая его ум, он надеялся управлять делами Египта, при вступлении на престол своего ученика. Но он скоро убедился в том, что Клеопатра не позволит ни ему, ни Птолемею вмешиваться в управление государством. Гордая и своевольная Клеопатра была в то же время способна, умна и образована. Она говорила на восьми или десяти языках, именно: на египетском, греческом, латинском, еврейском, арабском и сирийском.
Как допустить, чтобы эта женщина, такая гордая и богато одаренная, решилась уступить часть своей власти ребенку, воспитываемому евнухом? Либо Клеопатра должна была освободиться от своего брата, либо, согласившись жить с молодым царем, должна была вскоре приобрести над ним неограниченное влияние. Она должна была сделаться главой этой диархии. Пофен это понял и решил пустить в ход все средства для того, чтобы погубить царицу. Он начал с того, что стал возбуждать соперничество между министрами и знатными офицерами гвардии, затем, когда раздор между партизанами царя и сторонниками Клеопатры достиг своею апогея, он возмутил против царицы александрийский народ. Он обвинял Клеопатру в том, будто она намеревается царствовать одна и решилась призвать римские войска. Как рассказывал евнух, она составила этот план с Помпеем, старшим сыном Помпея Великого, который в 49 году стал любовником Клеопатры.
Когда мятежники, предводительствуемые Пофеном и молодым царем, были уже у ворот дворца, Клеопатре удалось каким-то образом убежать из Александрии, в сопровождении только нескольких верных телохранителей. Беглянка, однако, и не думала считать себя побежденной. Ей не так легко было отказаться от Египта, которым она управляла уже три года. Вскоре в Александрии распространился слух, что Клеопатра на границе Египта и Аравии собрала армию и идет на Пелузы. Юный царь снарядил свои войска и направился ей навстречу. Брат и сестра, муж и жена, приготовились уже в окрестностях Пелузы к сражению, когда явился знаменитый, побежденный под Фарсалом, Помпей и стал просить у египтян убежища. Помпей полагал, что может рассчитывать на благодарность детей Птолемея, потому что семь лет тому назад, по его наущению, Габиний, проконсул в Сирии, вернул Птолемею Авлету престол.
Не подлежит сомнению, что после Фарсальского сражения Помпей был обезоружен, и Цезарь торжествовал. Подавая помощь беглецу, от которого ждать уже было нечего, легко можно было возбудить гнев Цезаря. Пофен и другие министры молодого царя сделали вид, что согласны принять Помпея, но как только он вступил в территорию Египта, то был изменнически задушен. Его голова была забальзамирована с искусством, свойственным египтянам, и потом – преподнесена Цезарю, как только он, преследуя Помпея, высадился в Александрии.
Цезарь с отвращением отвернулся от этого трофея и не замедлил обвинить Пофена и Акилласа в этом преступлении, но злодеи нисколько не смутились этим. Они понимали, что оказали Цезарю большую услугу, предав ему в руки голову его самого опасного врага, и не верили в искренность возмущения Цезаря. Цезарь тотчас же узнал о распрях между Птолемеем и Клеопатрою, о ее бегстве от народных угроз после сражения под Пелузами.
Римская политика всегда придерживалась системы вмешательства в междоусобия других государств. Теперь эта политика Цезарю казалась вполне уместной, тем более, что, еще при первом консуле, Птолемей Авлет был объявлен союзником Рима и в своем завещании даже заклинал римский народ исполнить его последнюю волю. Еще другая причина, которую он не скрывает в своих комментариях, побудила Цезаря вмешаться в дела Египта. Он был заимодавцем покойного царя и требовал теперь от его наследников уплаты значительной суммы денег. Разговор шел ни более ни менее, как о семи миллионах пятидесяти тысячах сестерций, которые не были уплачены так же, как и те тридцать три тысячи талантов, которые Птолемей обязался заплатить Цезарю и Помпею, в случае, если ему, при содействии римлян, вернут корону.
Пофен, между тем, надеялся, что оказал уже Цезарю достаточно большую услугу, преподнеся ему голову Помпея. Он склонял его отправиться туда, куда призывали его дела не менее важные, чем война Птолемея с Клеопатрою: в Понт, откуда Фарнас прогнал своего лейтенанта Домиция, и в Рим, где Целий возмущал плебеев. На требования Цезаря он отвечал, что казна пуста; на предложение третейского суда между наследниками Птолемея, отвечал, что не пристойно иностранцу вмешиваться в эту распрю, что подобное вмешательство возмутит Египет. В подтверждение своих слов он приводил довод, что народ александрийский смотрит на консульство, преподнесенное Цезарю, как на покушение на царскую власть. Пофен рассказывал, что каждый день начиналось возмущение, что всякую ночь убивали римских солдат; указывал он также на то, что население Александрии очень многочисленно, а войско Цезаря (три тысячи двести рядовых и восемьсот офицеров) весьма незначительно. Но все эти советы, замечания, отказы не оказывали никакого действия на волю Цезаря. Вместо того, чтобы просить, он приказывал. Он поручил Пофену формально предложить от своего имени Птолемею и Клеопатре распустить свои войска и приказал, чтобы они свою распрю принесли на его суд. Евнух должен был послушаться; но он был настолько же хитер, насколько Цезарь был упрям, и решил воспользоваться этим вмешательством для достижения своих целей. В своем письме он передал Клеопатре приказание Цезаря распустить свои войска, но не сообщал ей, что ее ждали в Александрию, а Птолемею написал, чтобы он прибыл на поле сражения рядом с Цезарем, держа солдат в полном вооружении. Пофен рассчитывал при этом на то, что армия Клеопатры сдастся, и надеялся расположить Цезаря к молодому царю, указав на то, что из двух наследников Авлета только Птолемей поспешил явиться на зов консула. Через несколько дней Птолемей действительно прибыл в Александрию. Он осыпал Цезаря уверениями дружбы и, поддерживаемый Пофеном, Акилласом и другими министрами, изложил сущность распри между ним и Клеопатрой, сваливая всю вину на сестру. Но на Цезаря не так легко было иметь влияние. Пофен полагал, что неявка Клеопатры раздражит Цезаря и возбудит против нее. Цезарь, однако, не мог предполагать, чтобы царица с презрением приняла его приглашение прибыть в Александрию. Он не допускал этого и скорее подозревал, что какие-нибудь проделки Пофена помешали ей явиться. Для того, чтобы, наконец, узнать в чем дело, он послал гонца к Клеопатре, в окрестности Пелузы. Царица, с своей стороны, с нетерпением ожидала известий от Цезаря. По получении его первого послания, доставленного ей уже позже Пофеном, она поспешила распустить свое войско. Клеопатра уже питала полное доверие к великому полководцу, которого звали "мужем всех женщин". Она понимала, что она должна увидеть Цезаря или, вернее, Цезарь должен увидеть ее. Между тем дни проходили, а приглашения явиться в Александрию не прибывало. Наконец, пришел гонец со вторым посланием Цезаря. Клеопатра узнала, что Цезарь уже раз требовал ее к себе, но Пофен принял свои меры для того, чтобы она об этом ничего не узнала. Было ясно, что враги ее не желали допустить свидания между нею и Цезарем. Теперь, когда хитрость их не удалась, они употребят силу. Несомненно, они были настороже и сделали свои распоряжения. Если бы Клеопатра попыталась дойти до Александрии сухим путем, она встретила бы аванпосты египетского войска, расположенного под Пелузою; на море ее трехбаночная галера не ушла бы от флота Птолемея, расположенного перед входом в порт. Прибудь она одна в Александрию, она рисковала быть изрубленною народом, по приказанию Пофена. По дороге к царскому дворцу, в котором Цезарь жил гостем Птолемея, в сопровождении почетной египетской гвардии, на Клеопатру могли напасть часовые и убить ее.