После того как главные силы римлян оставили Италию, повсеместно начались беспорядки. Их вызвали, главным образом, сами римские чиновники, решившие воспроизвести старые податные списки и взыскать с населения средства, необходимые для оплаты армии. Но война никогда не умножает богатства земледельца, и разорённые итальянцы безрадостно восприняли первую инициативу императора, впервые пожалев, что перешли под власть Константинополя.
Отсутствие Велизария и его армии вселило в сердца остготов надежду. Свои обязательства перед Велизарием они забыли, заявив, что римлянин просто обманул их, дав согласие стать королём, но тут же уехав из Италии. Избранный царём готов Ильдибад вскоре собрал готские силы в один мощный кулак и даже разбил римские отряды в одном из сражений в 540 г. близ Тарвизия. Вскоре к готам присоединились германцы из племени руги и многочисленные дезертиры из имперской армии.
Но всё же королевская власть у варваров была слаба — сказывалось отсутствие у обладателей ею законных оснований для занятия царского трона. Вскоре вследствие заговора Ильдибад был убит, но ставший на его место руг Эрарих (готы согласились теперь передать царство в руки германского вождя) также процарствовал недолго — всего 5 месяцев. Единственное, что он успел сделать — подтвердить соглашение с Константинополем, согласно которому оставлялись северные территории Италии от реки По и выше. Наконец, удача улыбнулась варварам, и в 541 г. после свержения Эрариха царём был выбран молодой и решительный Тотила, будущий бич римского войска и надежда остготов[186].
Впрочем, едва ли могут быть сомнения в том, что попытки Тотилы противостоять Византии были бы обречены на успех, если бы не одно трагичное обстоятельство, спутавшее все планы св. Юстиниана Великого. Дело в том, что, по свидетельствам современников, в 540 г. Римская империя и особенно её восточные области оказались поражёнными бубонной чумой, унесшей в течение краткого времени около 1 млн византийцев. Все сегменты имперского управления оказались поражены этим страшным бедствием, нагрянувшим из Египта. Воинские подразделения потеряли до 50 % личного состава, вследствие гибели земледельцев резко уменьшились доходы государства от налогообложения, замерла промышленность. Римская империя оказалась чрезвычайно ослабленной вследствие указанной болезни, которая, как ни странно, почти не затронула западные области, возможно, потому, что они были менее заселены[187]. И в одночасье победа, завоёванная гением римского оружия, оказалась утраченной.
Численность римской армии в Италии к этому времени была немалая — около 12 тыс. солдат, но она оказалась распределённой между 11 полководцами, никак не сумевшими организовать единое командование. Напротив, Тотила мудро привлёк в свою армию рабов и итальянских колонов, взяв под свою защиту практически ограбленные римским войском и римскими чиновниками бедные слои населения. Вследствие этих не хитрых, но своевременных мер он вскоре стал настоящей легендой Италии и народным героем[188]. В таких условиях Тотиле не составило большого труда отбить попытки византийцев захватить Верону — один из готских оплотов, и оттеснить противника к городу Фавенции, неподалёку от которого он нанёс им новое поражение. Следует отметить правильную стратегию готского вождя: все пленные милостиво были избавлены им от неприятностей и, поражённые добрым отношением к себе вождя варваров, многие из них переходили к нему на службу.
Несмотря на строгие приказы св. Юстиниана, оставшиеся в Италии вожди так и не смогли объединить силы, поэтому готы почти беспрепятственно спустились на юг, обошли Рим, который был им пока ещё не по силам, и осадили Неаполь. Когда вести об этом дошли до императора, тот направил в Италию Максимина в звании префекта претории и магистра армии Димитрия. Однако попытка последнего деблокировать Неаполь не принесла успеха опять же вследствие разрозненности действий римлян. Флот Димитрия был разбит, множество римских солдат попало в плен, а доведённый до истощения Неаполь весной 543 г. сдался Тотиле на милость победителя[189]. Такая резкая перемена диспозиции сказалась на симпатиях местного населения. В довершение всего Тотила публично объявлял, что не причинит никаких бед итальянцам, и честно исполнял свои обещания. На беду, вскоре Италию охватила эпидемия чумы. Тысячами умирали люди, население роптало, война приняла затяжной и неопределённый характер, мало привлекательный для Константинополя.
Делать нечего — император вновь призвал Велизария, жившего последние годы в почётной отставке в звании комита царских конюшен, приказал ему срочно набрать новую армию и отправиться в Италию. Дело, однако, осложнялось тем, что основой армии Велизария в прошлые годы являлась его личная дружина, которую «на всякий случай» отослали на восточную границу подальше от их вождя. А без своих гвардейцев Велизарий едва ли мог начать успешные боевые действия. Полководец объехал Фракию, набирая новых солдат на собственные средства, и там объединился с магистром армии Иллирика Виталием. Совместными усилиями им удалось навербовать около 4 тыс. человек — смехотворные силы для новой войны. В 544 г. Велизарий и Виталий прибыли в город Салону, но после некоторых незначительных, локальных успехов, римляне опять потерпели поражение от Тотилы под городом Ауксимом (Озимо), который хотели сделать опорной базой для дальнейших операций. Отчаявшись, римский полководец отправил императору письмо, в котором объективно и красочно описал ситуацию в Италии, просил денег и свежие войска[190].
Пока византийский двор состоял с ним в переписке, Тотила очистил Италию от крупных соединений противника и подошёл к стенам Рима. Велизарий отправил на помощь осаждённым римлянам небольшой отряд, но силы были не равны. Римляне страшно голодали, и диакон Пелагий, замещавший на время отсутствия папу Вигилия, направился в лагерь Тотилы и просил его о снисхождении, но безуспешно[191]. Хлеба не было, доведённые до отчаяния люди ели падаль, нередки были случаи самоубийства, многие умирали от истощения. Отдельные византийские отряды пытались доставить в Рим съёстные припасы по морю, но их храбрость очень редко приносила успех — готы блокировали морские пути. Как назло, в это время тяжело заболел Велизарий и не смог организовать должное сопротивление в осаждённом городе. Возможно, Рим ещё мог бы продержаться какое-то время, но предали исавры, открывшие 17 декабря 546 г. ворота Тотиле. Собрав сенаторов, он укорял их за измену в пользу Римского императора (?!), пеняя на то, что они забыли свою присягу Остготскому королю.
Желание мстить настолько сильно владело готами, что они изрубили на месте 26 византийских солдат и 60 римлян из простых обывателей. В качестве мести Тотила велел поджечь дома знатных римлян и множество общественных зданий, а также снести третью часть крепостных стен Рима. Оставшихся в живых сенаторов и других знатных горожан спасло заступничество диакона Пелагия, замещавшего Римского понтифика. Он со слезами на глазах молил Тотилу пощадить «несчастных грешников», и тот смилостивился. Впрочем, гот не собирался оставаться в этом ненадёжном, как он считал, городе и вскоре покинул его, уведя в плен всех сенаторов и принудительно выселив всё оставшееся население. Поразительно, но впервые за всю многовековую историю Рима в течение 40 дней город оставался совершенно пустым[192]. На самом деле, оставление Рима было серьёзнейшей ошибкой готского вождя, стоившей ему, в конце концов, всей кампании.
Впрочем, возможно, эта ошибка родилась не на пустом месте: Тотилу встревожили сведения о римском полководце Иоанне, который успешно организовал военные действия в Южной Италии, в Лукании, при посредстве местного населения. Оставив небольшой отряд для наблюдения за Велизарием, гот отправился на юг. Но оправившийся от болезни Велизарий смелым манёвром занял пустой Рим и срочно организовал восстановление стен. Из Порта сюда везли продовольствие на случай будущей осады, а разбежавшиеся горожане, видя перемену, вновь стали стекаться в древнюю столицу Империи. Замечательно, но всего за 25 дней крепостные стены были полностью восстановлены, не хватало лишь ворот, уничтоженных готами.
Когда, узнав о захвате Рима, Тотила спешно повернул обратно и подошёл к городу, ему открылся неприятный вид: крепостные стены были полны солдат, и даже на месте ворот были водружены баррикады, из-за которых выглядывали римские шлемы и копья. Дважды готы пытались прорвать оборону и каждый раз безуспешно. Тотила отошёл к Тибургу и, разбив лагерь, вновь попытался привлечь франков в качестве союзников, попросив у их короля руки его дочери. Но Теодеберт ответил, что человек, отдавший Рим врагу, никогда не может называться царём, а потому не достоин его дочери. Только теперь Тотила по достоинству оценил значение Рима и осознал степень своей ошибки.